随着tcl并购阿尔卡特手机的细节倒叙展开，真正应该感觉震动的，也许是国内其它已完成或仍在进行中的海外并购。
虽然大部分并购案以失败告终，这段八个月便解体的“商业婚姻”仍令人侧目——表面上，他们曾经拥有超过5500万欧元的现金和总计1亿欧元的各种资产；但截至一季度，tcl与阿尔卡特的合资企业，tcl&alcatel mobile phone limited(下称t&a公司)成立以来亏损已超过6.6亿元。按1欧元约合10.6元计，t&a公司不到三个季度便蚀光了tcl拿出的5500万欧元“嫁资”！
5月17日，tcl通讯科技控股有限公司(tcl通讯，2618.hk)宣布，将以换股方式取得阿尔卡特在t&a公司45%的股份，使t&a公司变成tcl通讯的全资子公司；阿尔卡特则变为持有tcl通讯4.8%股份的一个“公众股东”。
消息传出，业内外嘘声大起，媒体则多加以“离婚”、“失败”等等按语。
t&a到底出了什么问题？合资公司与tcl手机业务下滑亏损有何关联？阿尔卡特退出合资公司将带来怎样后果？更重要的是，对诸多跃跃欲试海外并购的国内企业，t&a案发出了怎样的警音？
tcl最高决策者在换股公告后便出差国外，截至5月的最后时日，疑窦依然待解。但《财经》发现，也许比过去八个月的“磨合危机”更能解释t&a案因果的，是收购前就隐现其间的内外部因素，诸如国产手机的实际竞争力、并购期望值与成本，以及国际业务整合能力。lOcALhoSt
“tcl的毛利率并不很高，用很高成本拿到一个国际企业，好比用打工仔的钱去养一个造飞机的工厂——这是穷人去养富人。”一位阿尔卡特人士对《财经》评论说。去年6月底与阿尔卡特合资前，tcl手机业务毛利率为22.5%，阿尔卡特手机业务净亏损约3500万欧元；到今年3月底分手前，tcl手机业务的毛利率已骤降至5%，合资公司仍保持着3.57亿港元(约3577万欧元)净亏损。
离婚还是分居？
换股做法的意义在于“非常体面，大家好合好散”
经历数日停牌后，5月17日，外界终于看到了tcl通讯科技控股有限公司(下称tcl通讯)在5月13日就拟好的换股公告：阿尔卡特将所持t&a公司45%的股权转让tcl通讯，tcl通讯则发行相当于其在换股成交日前一个交易日的已发行股份总数5%的新股，作为对价支付给阿尔卡特。此外，阿尔卡特应承接收合资公司360名原法方员工和补偿tcl通讯2000万欧元现金。以截至今年3月底t&a公司的资产净值计算，阿尔卡特拿到的tcl通讯4.8%股份市值约6300万港元。
tcl通讯解释说，由于“已推行的成本控制措施尚未开始见效……相对于并购之前t&a公司销售业绩尚未有改善”，上述交易的目的在于“全面控制t&a公司的相关资源，加快本集团内部的业务整合”。
自去年9月正式运营以来，t&a公司在2004年与今年一季度，分别亏损2.83亿元和3.78亿元；同期，t&a公司负责欧洲主要的研发及销售中心全资公司tcl&alcatel mobile phones sas(sas公司)亏损亦分别高达2.89亿港元和3.09亿港元(t&a公司亏损与sas公司亏损分别按内地和香港的会计准则口径计算)。
“这个收购当然是失败的。”行业权威咨询公司gartner dataquest上海分析师sandy shen对《财经》表示。她的看法代表了业内对t&a公司解体的普遍解读，“可能在合资前期双方欠缺准备，调研不足而期望值过高，同时低估了双方人员、文化的整合带来的难度和复杂性。”
有投资界人士却指出，现下外界对于阿尔卡特的退出举动“也许存在某些误解”。投行dbs vickers(香港)消费电子业分析师joseph ho对《财经》说，收购完成时，阿尔卡特与tcl通讯之间已有换股协议，目前只是提前执行了这个安排；这一变换对公司业务并无大的影响。但从阿尔卡特的身份来说，从以前合资公司持股45%的二股东，到目前持股不足5%的上市公司小股东，“可以肯定阿尔卡特是往后退了一步。于这个角度，认为双方距离越来越远了更加接近现实。”joseph ho说，“其实，投资者疑虑的是阿尔卡特会否将tcl通讯的股份沽出？”
一位深悉t&a收购全程的权威人士告诉《财经》，在tcl方面，换股方式无需再拿出额外的现金；从法方来看，表面上阿尔卡特似乎用4500万欧元或更多换了6000万港币的股份，但“阿尔卡特这块资产原来就是烂资产，价值为零。”这位人士表示，换股的意义在于“非常体面，大家好合好散。”
5月18日，tcl集团董事长李东生在北京时已对媒体承认，“收购前估计过于乐观。”
生着巨刺的法国玫瑰
据《财经》了解，自阿尔卡特流露出售手机业务意向后，感兴趣的中国公司不在少数。除了tcl，另一家手机公司南京熊猫、电信运营商中国电信乃至“投资巨子”上海复星，都对阿尔卡特手机表达过收购愿望。但与阿尔卡特进入实质性谈判的，只有复星和tcl两家。
阿尔卡特手机到底是一个什么样的公司，因何对中国企业产生如此魅力？
早在2004年末，李东生在接受《财经》专访时曾解释收购阿尔卡特手机业务的原因：“这个项目比较简单，对方没有工厂，只有两个研发中心，雇员也较少，整合的工作量没那么大——但最吸引我们的在于它的技术。”李表示，中国企业在海外拓展业务，最大问题之一是缺乏知识产权和专利的积累，“国外对手如果以此打压我们，一抓一个准。”而阿尔卡特同意把gsm手机和协议站的技术、专利放到合资公司，“这是阿尔卡特最大的价值。”
一位国内行业分析师认为，中国手机商的收购动机并非简单的“加强研发”。目前很多手机商并未与有关专利所有者(多为大的国际手机商)达

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