（方案一，适用于合资举办制造厂项目） 目 录 序言 第一章 合营公司的组成 第二章 生产经营范围和规模 第三章 投资总额，投资比例及资本转让 第四章 利润分配和亏损负担 第五章 合营期限及终止合同 第六章 合营各方的责任 第七章 董事会 第八章 经营管理机构 第九章 财务会计制度 第十章 劳动管理 第十一章 设备、原材料和配件的采购 第十二章 纳 税 第十三章 保 险 第十四章 违约责任 第十五章 不可抗力 第十六章 争议的解决 第十七章 适用法律 第十八章 合同的变更与解除 第十九章 合同的生效及其它 中国．北京．中国技术进口总公司和 国 市 公司．根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同． 第一章 合营公司的组成 １·１ 本合同的合营各方为： 中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名 职务 国籍 ； 国 公司（以下简称乙方），在 国 地登记注册，其法定地址在 国 地，法定代表：姓名 职务 国籍 （如合营为多方者，可按丙，丁······方依次排列）． １·２ 合营公司的名称和法定地址： 合营公司的名称 有限公司． 外文名称 ． 合营公司的法定地址在中华人民共和国 省 市． 合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构． １·３ 合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人．公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定． 第二章 生产经营范围和规模 ２·１ 合营公司的生产经营范围是： 生产 产品； （主要根据具体情况写） ２·２ 合营公司的生产规模如下： ２·２·１ 合营公司投产后的生产能力为年 ． ２·２·２ 随着生产的发展，生产规模可增加至 ． （注： 要根据具体情况写） ２·２·３ 合营企业产品的销售由 公司为总代理．具体的销售办法另签协议． 第三章 投资金额，投资比例及资本转让 ３·１ 合营公司注册资本为 （人民币）元（或双方协商的另一种货币）． 其中：甲方出资 元．占注册资本 ％ 乙方出资 元．占注册资本 ％ 合营各方在合营期内．不得减少其注册资本． ３·２ 甲，乙双方将以下列方式作为出资： 甲方：现金 元．厂房 元．土地使用费 元．工业产权 元．其它 元．共 元． 乙方：现金 元．机械设备 元．工业产权 元．专有技术使用费 元．其它 元．共 元． ３·３ 合营各方在合营公司得到营业执照后 天内．分期缴足出资资金．其应付金额和期限规定如下： ······ 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按 条办理． ３·４·１ 注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续． ３·４·２ 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份．公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠． 第四章 利润分配和亏损负担 ４·１ 合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险． ４·２ 合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限． 第五章 合营期限及终止合同 ５·１ 合营公司在领取营业执照后．即可以法人身份开始营业，期限为 年．合营期满，合营合同自行终止． ５·２ 经合营各方同意延长公司合营期限．应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请． 每次延长以 年为限． ５·３ 在合营期满时，中国技术进口总公司将用 币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定． 第六章 合营各方的责任 ６·１ 合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜： ６·１·１ 甲方责任： 办理为建立合营公司向中国有关部门的申请．注册登记手续； 办理申请取得土地使用权的手续； 组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作； 按 条的规定．提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员． ６·１·２ 乙方责任： 按第 条的规定．提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）． 为使合营公司得到 产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让．乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等． 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人． ６·２ 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜．（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立） 第七章 董事会

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