承担有限责任，企业以其全部出资承担有限责任．似乎债权、债务关系上的有限责任已经不成问题。其实不然，改革至今，企业冗员问题远远没有解决，多数企业还不得不背着应由政府承担的社会责任，这反过来又影响着企业债权、债务关系的明确性。国有企业承担的本应由政府承担的社会责任不解除，它的债权、债务关系也就必须是一种软约束。这是因为它的债权人多以政府为背景的银行和企业，而企业的债务又是为承担同政府有关的社会责任而背上的，这就变成了一笔糊涂帐，责任难以扯清，激励与约束也就失去了客观基准。正因为责任扯不清，企业的无限责任倒成了无责任，企业家反而变成了可以不负责任，经营责任很容易被经营者推掉，企业的无限责任实际上还是由政府来承担着。
为了使企业经营者能够认真负责地搞好企业，就不能不把希望寄予觉悟高、责任心强的好的领导班子特别是一把手，于是政府就不能不把注意力放在领导班子的选择上。这又进一步固化了政企不分，在这样的企业制度下，孤立地谈激励与约束机制是本末倒置。因此，对于尚未真正解决有限责任问题的企业来说，要建立与健全激励与约束机制，还得先回到企业制度上来，先从根本上解决有限责任问题，这样才能创造前提条件。
2．激励机制：以利益激励为核心
对企业家的激励机制主要包括利益激励机制、晋升激励机制和荣誉激励机制。利益激励机制是对企业家的利益激励机制的核心部分。在我国企业中，建立健全企业家的利益激励首先应当把企业家作为一个独立的利益主体对待，把他们的利益和一般职工的利益区别开来，适当拉开收入差距，逐步提高他们的收入。其次，必须改变企业家收入形成的方式。在股份制企业中，董事长、总经理和董事的工资标准和奖励办法应该由有关政府部门决定，其他经理人员的工资标准和奖励办法应该由董事长、总经理提出方案，由董事会批准。企业家的收入可以由三个部分组成：一是工资。工资形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工资要进入成本。二是奖金。它要与企业家的经营绩效挂钩。奖金只能从企业的利润中开支，没有利润不能发给奖金。三是股份收人。通过一定方式，企业家可以有优先认股权。他们可以通过股份或股票的升值获得收入。
3．约束机制：“内外双修”
约束机制可以分为两部分，一是内部约束，二是外部约束。从内部约束来看，第一种是公司章程。公司章程是企业的宪法，章程可以约束企业经营者的行为。但是许多企业的章程都是按工商局搞的一个摹本一写就完了，根本没有把企业章程当成一个维护企业发展的企业大法来考虑；第二种是合同约束。任何人服务于企业，必须签订合同，合同必须非常严厉。新浪网王志东和企业签的合约是300页，不仅仅有正文，还有附属条；三是偏好约束。并非所有的企业家都爱风险，并非所有的企业家都为金钱而努力着，并非所有的企业家都有“高尚情操”等。因此偏好约束显得非常重要；四是机构约束。把企业的董事会建立成真正的能对企业经营和各个方面发挥作用的机构；五是在激励中体现着约束。
从外部约束来看，第一种是法律约束。公司法对公司的整体行为有约定，但是对公司主要的利益主体没有约束，因此，有关法律应作一些修改与调整，应该建立关于人力资本的有关法律，职业经理人、企业家是一很大的很重要的社会群体，必须有相应的法律来约定；第二是市场约束。也就是要完善人力资本的市场，企业家的招聘选拔必须有一个清晰的标准和界定的范围三是道德约束。任何一个经营者必须有职业道德；四是新闻媒介的约束。但是新闻媒体的约束一定要选择好切入点，而且切入的最终目的是保证企业的发展，不是求得某种新闻效应。
4．eso是激励约束机制的重要实现形式
经理股票期权激励（executive stock option）源于美国20世纪70年代，是从员工持股计划中分离出来的。eso是公司股东（或董事会）给予高级管理人员的一种权利，持有eso的高级管理人员可在规定时期内行权（exercis），以事先确定行权价格购买本公司的股票，在行权前，eso持有者没有收益，在行权后，持有者获得潜在收益（股市价与行权价之差），在适当时机出售所得股票获取现金收益，它比现金方式的奖励有更大的激励作用，并把未来的收益与企业发展和股市紧密结合起来。eso主要理顺了三种关系：第～是理顺了公司经营者与股东之间的委托一代理关系；第二是理顺了对称的收益与风险关系；第三是理顺了个人收益与资本市场的关系。因此，企业经营者在任期和行权期内比较重视优化决策，减少短期行为，提高效率和创新，这种行为对公司有正面作用，从而使激励显效，部分解决“五九现象”。
在我国，也已开始对股票期权进行探索性的实施，在北京、上海、深圳、武汉等地都有公司企业在运作这一新的激励形式。从种种情况来看，股权激励机制正在受到上市公司越来越多的关注。股权激励是我们改革的方向。但是，股权激励在我国的实施，并不是水到渠成的事物，若要使它发挥出最优的效果，还有许多条件尚未具备，在实施过程中也出现了许多问题，这些课题还有待于我们进一步去探索。

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