一、问题的提出
（一）国内外重大财务舞弊案挑战公司的内部控制
1.国外安然公司事件
2001年12月2日，作为美国500强公司排名第七的美国能源业巨头安然公司正式向纽约联邦地方法院申请破产。安然事件引发了全世界一系列深层次、广泛的讨论。从表面上看安然公司的破产失败与其财务舞弊有着直接的关系，但从深层分析，与公司治理结构的不合理和内部控制实施中的缺陷和问题更有直接关系。安然公司正是利用了公司治理结构最薄弱的环节和内部控制上的缺陷，而且走得太远，才导致破产的。除了公司发生的重大财务造假问题外，许多专家学者都普遍认为，正是由于安然公司内部控制上的缺陷，诱发了财务舞弊，进而加剧导致了安然的破产。
国际上大量事实已证明，舞弊案件的出现与公司内部控制未能发挥应有的作用存在直接关系，这使人们不得不把关注的焦点从企业外部环境转向企业的内部控制机制方面，认为外部环境是外因，有效的内部控制机制是内因。因此，在全球范围内要求加强对公司内部控制的监管呼声日盛，人们逐渐地认识到，会计监管的第一要务是对内部控制的监管。
2. 国内公司财务造假事件
我国股市中虚假财务报告也时有发生，琼民源、郑百文、黎明股份、红光实业、银广夏等一系列会计造假案无不折射出内部控制问题。银广夏案件的天津广夏公司，就是由李有强一人担任董事长兼总经理，大大削弱了内部控制中的公司治理制度的相互制衡机制。高层管理人员交叉任职，董事会和总经理班子人员重叠，这种交叉任职的后果是董事会与总经理班子之间权责不清，制衡力度锐减。lOcaLHoSt李有强大权独揽，常常集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意性，使内部控制中的公司治理制度难以奏效。
德隆系崩盘不仅牵连上市公司20余家，且市值超过200亿。江苏琼花事件同样造成新生中小板流通市值损失一度超过5.42亿，在一定程度上也是因为这些企业的内部控制形同虚设。
郑州亚细亚内部控制失败案例也使我们记忆犹新，该商场1989年5 月开业，1990年收入达1.86亿，1995年收入达4.8亿，引来当时全国30 个省市的200多家企业领导参观，李鹏、朱镕基、李岚清等国家领导甚至也都参观过。但是由于在经营中控制环境失效，风险意识差，没有适当的控制活动，内部监督不力，信息沟通不畅，该公司于1998年8月15日关门。
（二）内部控制与财务造假
对于一个企业而言，要解决的管理上的基本问题可归纳为两个，一是激励问题，二是约束问题。这两个问题都与控制有着密切的联系。在管理活动中只有计划、组织和领导是远远不够的。人是容易犯错误的，即使大多数的人都具有良好的动机和意图，而少数别有用心的人更难免弄虚作假的行为。所以，要保证实现经营目标，就要检验进行的或已完成的工作是否同所拟定的计划、发出的指示和确定的原则相符合。旨在发现、纠正和防止错误，这就是控制。内部控制是公司的管理层建立的，为了保证财产的安全完整、信息披露的准确性和可靠性、提高企业的经营效率以及促进企业贯彻既定的经营方针，所设计的总体规划及所采用的与总体规划相适应的一切方法、程序和措施。内部控制是公司治理结构的有机组成部分，是完善公司治理结构的可靠保证。
有史以来的财务造假案的具体目的复杂多样，但归纳起来可形成两个主要的驱动，一是个人贪欲的驱动，二是粉饰公司业绩的驱动。在我国的企事业单位中，个人贪污犯罪的方式和手段各有不同。但是，所有的犯罪事实中有一个共同点是他们通过会计造假来实施犯罪，而会计造假的环境支持是单位内部控制的漏洞或失效。他们利用单位内部控制的漏洞和缺陷，大肆贪污、挪用公款，给国家和企业造成了重大经济损失。
国内外一系列的公司财务造假案的共同目的是为了粉饰公司业绩。出于这种目的的财务造假与公司内部控制的关系可从两个方面分析：
1.采取违反财务报告的内部会计控制的做法进行会计造假，虚构财务数据，达到粉饰公司业绩的目的。公司财务报告的内部会计控制的漏洞为会计造假的成功提供了可乘之机。世通公司就是利用公司财务报告的内部会计控制的漏洞进行会计造假，虚构了近100亿美元的利润。公司在2001年前三个季度对外披露的资本支出中，有20亿美元既未纳入2001年度的资本支出预算，也未获得任何授权批准，严重违反了内部控制。公司内部审计人员还查出了一笔既没有原始凭证支持，也没有授权签字的5亿美元的电脑费用。可见，公司财务报告的内部会计控制上的漏洞和失效，是许多公司财务舞弊频频得手的重要因素。
2.公司忽视风险管理与控制，一旦遭受风险时，便萌生了通过财务造假来维系公司业绩的动机。大量的研究已经表明，当公司业绩不佳或下滑的时候，公司更容易滋生会计造假的邪念。而大多数公司业绩不佳或下滑的主要原因是不重视内部控制中的风险评估与管理。国内外发生财务造假案的许多公司董事会和管理层都缺乏对公司风险管理活动的控制和评价，当风险来临时会措手不及、无力抵御，难以用真实的业绩来支撑高位的股价，因此铤而走险选择会计造假。在内部控制中的风险管理与财务造假的关系中，呈现出一种特殊的形式：公司忽视风险管理-风险来临时业绩下滑-进行会计造假粉饰业绩-造假行为被查出、曝光-遭到法律诉讼-破产解散。
上述分析表明，无论会计造假的目的如何，会计造假与内部控制都产生了一种必然的联系，因此，强化对公司财务报告的内部会计控制和风险评估与管理的监管势在必行。
二、安然事件前后美国对公司内部控制的监管
安然事件发生之前的较长一段时间内，从上世纪70年代末以来，美国各界就一直在争论公司在年度报告中是否必须提供内部控制报告以及独立审计师是否需要对内部控制报告进行评价和鉴证。由于存在一系列的争论，因此在《萨班斯——奥克斯莱法案》出台之前，虽然美国的个别法律对小部分金融机构要求提供内部控制报告，并经独立审计师的审计，但对大多

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