成员承担法人债务的根据在于其是法人成员的法律地位，而限定法人成员责任的理由则在于债务其实并非法人成员个人的债务，而是法人的债务。强调法人的责任具有独立性正是强调债务在本质上是法人的债务而非法人成员的。所谓有限责任也只是指法人成员的财产无非分为出资法人的财产和成员个人的财产，责任的有限与无限的分界线正在于法人成员的出资，以出资为限即为有限责任，超越出资承担责任即为无限责任。

虽然法人对外承担的债务以其总资产为限是有一定限额的，但不能以此为由就认为法人所承担的责任为有限责任。如果以此为论据那么自然人以自己的所有资产对外承担的债务责任也应当为有限责任，因为自然人的财产也是有一定限额的。而在现实的法律关系中自然人以其所有资产对外承担的民事责任被认定为无限责任。因此，不能片面的将法人以其总资产的限额对外承担的民事责任归为有限责任。所以，只要我们仔细分析有限责任和无限责任的内涵，我们同样可以毫无疑问的发现法人以其全部资产对外承担的民事责任其实也是一种无限责任，对于这种责任我们称之为“法人的独立责任”。

由此，法人制度中的有限责任和无限责任是特指法人成员对法人的行为所承担的责任，其责任的主体是法人成员。而独立责任和非独立责任则是指法人或其他组织对其自身行为所承担的民事责任限度，其责任主体是法人本身。认为法人对外承担独立民事责任是一种有限责任的观点，实质上是将法人对外承担的独立民事责任和法人成员的有限责任相提并论。

（二）认为法人独立承担民事责任必然意味着其成员承担有限责任。

法人独立承担民事责任并不意味着其成员就一定承担有限责任。公司人格否认制度，在英美法系或称揭开公司面纱就是一种基于一定要件追究公司股东无限责任的制度。这种制度是指在具体的法律关系中基于特定事由否定公司人格，使股东在某些场合对公司债务承担无限责任的法律制度。

“公司人格否认”根据其产生的含义和机理可将其分为两大类：第一、是公司人格生成条件缺乏从而使公司空壳化，或公司有悖法人人格存在的目的。具体情况包括：（1）公司没有独立财产或公司与股东财产混合；（2）股东与公司人格混同，从而使人格不独立，组织机构不独立。第二、是股东滥用公司人格规避法律义务或合同义务。表现为股东或伙同他人损害公司债权人利益而转移公司财产等情况。[3]

对于以上“公司人格否认”所涉及到的情况债权人均可撕破法人独立责任之面纱直接追索股东的民事责任。由此可见，法人独立责任并不能成为股东只承担有限民事责任的万能保护伞。

二．人格——法人独立责任的前提

（一） 法人人格的内涵

法人与自然人都是民商事法律关系的主体，在民商事法律关系中，自然人和法人法律地位平等。然而法人主体毕竟不同与自然人主体，法人人格的取得与自然人有着很大差别。

法人，作为一种抽象的法的概念，是通过法律获得认可而称为法律的人。法人人格是自然人团体成为民事主体的法技术的构造物，在一定程度上也可以称他为法律的拟制。对于法人实质上是什么，在法学史上曾有三种观点：“否认说”、“拟制说”、和“实在说”。 “否认说”和“拟制说”主要观点是认为法人不是一个实在的实体或法人享有的权利义务形式上看属于法人自身，但实际属于特定个人或归于特定目的。

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