一方的股东、董事、管理人员、雇员、代理人、被指定人、受让人或其中任何一人，
使之不受损害，并且在不对上文所述予以限制的条件下，买方还应就下述各项所
导致的、与其有关的或由其引发的上述任何事项补偿卖方：（略）。
（ｂ）如果第三方提出一方按本合同规定有权获得补偿的索赔请求，一方（“
受补偿方”）应在实际可能的情况下尽早通知另一方（“补偿方”），但无论如何
不得迟于在收到该等请求后的第＿＿＿＿＿＿日。受补偿方未给予该通知并不排除
其按本合同规定寻求补偿，除非未给予该通知使补偿方抗辩该索赔请求的能力受到
实质影响。补偿方（与其自行选择的律师一起）应及时对该索赔请求进行抗辩，而
受补偿方应在对该索赔请求进行抗辩时与补偿方合作，包括按照补偿方规定的原则
就该事项达成和解（补偿方承担该和解的一切费用与支出）。如果补偿方收到索赔
通知后未为受补偿方辩护，则受补偿方应有权对该索赔进行抗辩、妥协或和解，费
用由补偿方承担。在承担对该等索赔请求的辩护后，补偿方可进行和解、妥协或抗
辩，由其酌处。
无论本条有何相反的规定，如果发生对买方的诉讼、索赔、诉讼行为或程序是
基于以下主张，即卖方制造并销售给买方的物品侵犯了任何第三方的＿＿＿＿＿＿
国专利、版权、掩模、商标、商业秘密或其他任何知识产权，则卖方将就该诉讼、
索赔、诉讼行为或程序为买方辩护，并将支付终局判决（不能再上诉的）判定由买
方承担的损害赔偿与费用，以及买方实际的支出与费用，上述规定的条件是：（１）
卖方被及时告知侵权指控的发生，并得到与该侵权指控有关的每一通讯、通知或
其他诉讼文书的副本，（２）得到该辩护的独家控制权（包括选择律师的权利），


以及就该诉讼或程序进行妥协或者和解的独家权利；但是，卖方在本合同项下的责
任（如果有的话），应严格地并且仅仅限于卖方因买方销售侵权物品而应从买方获
得的特许权使用费收入金额。如果侵权是由买方交货后有人将物品混合、添加或改
造而引起，或者由实施某一方法时使用物品（或其任何部分）而引起，则卖方无义
务进行辩护，亦无承担费用或损害赔偿的责任。
如果卖方制造并向买方提供的任何物品被判定侵犯有效的＿＿＿＿＿＿国专利，
且卖方被禁止使用该专利，或者如果卖方相信很可能发生侵权，卖方将尽一切合
理的努力，自费从以下措施中作出选择：（１）为买方取得使用该等物品而不产生
侵权责任的权利，或（２）以在其他方面实质上符合本合同所有规定的非侵权替代
品来代替或改造该等物品，或（３）在该等物品被返还后，退还该等物品的购买价
以及运费（扣除向买方交货至退还期间使用该等物品并从中获得利益的折扣金额，
该折扣金额按从卖方装运之日起＿＿＿＿＿＿年直线式折旧来计算）。如果交货完
成前发生侵权指控，卖方有权拒绝进一步装运，而不构成违约。如果卖方还没有被
禁止向买方销售该等物品，应买方请求，卖方可以（仅由卖方酌定）向买方供应该
等物品，在此情况下，买方应被视为向卖方作出与本合同上文所述相同的专利补偿
保证。
如果有人指称卖方按照买方规格制造的物品侵犯了有效的＿＿＿＿＿＿国专利，
并以此为根据向卖方提起诉讼或程序，则买方应被视为已向卖方做出同样的专利
补偿保证。
买方应将第三方侵犯本合同项下许可给买方的知识产权及时通知卖方。如果第
三方侵犯该等知识产权，双方应互相合作，采取适当的行动制止该侵权行为。
上文规定了本合同双方就专利、版权、掩模、商业秘密、商标以及其他专有权
利的侵权（无论是直接的还是协从的）所承担的唯一责任，并且取代就其所做出的
所有保证（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限于）＿＿＿＿＿＿中规定的不
侵权保证。
２１．责任的限度
买方同意，如果买方就所交付的任何系统或系统组件提出任何一种索赔，或就
未能交付该等系统或系统组件提出索赔（无论是何种行为方式），卖方在任何情况
下均不承担金额超过对其提出该等索赔的系统或系统组件购买价的损害赔偿。
在任何情况下，卖方均不就利润损失、失去用途、业务中断、或者任何种类的
间接、特殊或结果性的损失承担赔偿责任。
２２．不可抗力
“不可抗力”指自然现象、火灾、意外事故、火灾、地震、罢工或工厂关闭、
搔乱、暴动或动乱、禁运、战争，任何将来的法律、命令、法规或其他政府行为，
运输迟延、能源短缺、原料短缺或在卖方合理控制之外的卖方供应商延迟交货。如
果不可抗力的原因阻止、限制、延迟或干扰卖方履行本合同，则应免除卖方对不可
抗力所延迟或阻止的部分的履行，但是，卖方应采取合理的措施避免或消除该等造
成不履行的原因，并且一旦该等原因被消除，则卖方应继续履行原受被消除原因影
响的条款。
２３．终止
（ａ）如果发生下列情况，买方或卖方应有权终止本合同：另一方为债权人利
益转让其权利，或者一位管理人、破产托管人或类似官员被指定管理该方的全部或
任何部分财产或业务，或者该方被宣告破产。
（ｂ）如果买方疏忽或不按照本合同的条款付款，而且该情形在书面通知买方
后＿＿＿＿＿＿个工作日内未获补救，卖方应有权终止本合同。卖方可以（由其酌
定）将买方补救的时间期限延长。
２４．不放弃权利
本合同一方免予追究对本合同任何条款的

上一页  [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] 下一页