作为受托人。笔者认为，由于我国个人信用体系发展不是很成熟，诚信理念尚未深入人心，所以个人作为受托人不太妥当，由具有独立财产，能独立承担民事责任的法人充当较为适宜，而该法人的名称中是否一律冠以“公司”则不一定。无论该信托机构的名称是叫土地信用合作社、土地信托服务中心、土地资源开发中心，还是土地信托投资公司，只要其履行土地信托职能、能独立承担民事责任均可。那么村委会是否可以作为受托人？虽然村委会是一级法人，但其不能作为受托人。理由是：尽管村委会不是一级政府，是群众性自治组织，但是其运作的好坏将会直接或间接影响政府在老百姓心目中的形象。在老百姓眼中，村委会就是“准政府”。况且，农业在很大程度上靠天收，风险大，村委会作为受托人，若经营者经营失败，村委会难逃连带责任，结果当然是用集体财产来赔偿受损农民的利益。对受损农民而言，无异于是掏出左口袋的钱放进右口袋；对未受损农民而言，其财产则是无端减少了一块。银行可不可以作为受托人？在信托制运行比较好的国家，银行一般兼营信托业务。我国从分散和降低风险角度出发，将信托、证券、保险等业务从银行分离，实行分业经营。即使是金钱债权信托、有价证券信托也是由信托投资公司经营。从另外一个角度看，土地信托，尤其是农村土地信托，是一项新生事物，银行从前也未涉猎过，即银行在这项业务的运作上不具备任何经验。且在我国加入wto后，银行更是被自身不良债权及外资银行的竞争等压得喘不过气来，故即使让银行兼营土地信托，其在业务的拓展上也难以投入较大的精力。所以，从减少风险及有利于土地信托业的发展考虑，不宜由银行兼营土信托业务，而应由专门设立的中介组织充当受托人是最佳选择。这些中介组织又以民间出资较妥，从长远看，中介组织的民间化是必然的趋势，这也是市场经济规范运作的必然体现。实际中由政府相关部门出资设立信托机构不宜提倡，尽管其出发点是好的。政府相关部门出资设立信托机构，行政力量容易介入，依靠行政手段向成员农户租用土地，再以土地入股经营或包给其他个人或法人单位经营，从而使这种流转变异为“反租倒包”。而“反租倒包”从根本上违背了农民的意愿，为《中共中央关于做好农户承包地使用权流转工作的通知》所明令禁止。

(三)是否需要进行特别立法？我国许多法规的出台，如《证券法》都是在实践中进行了探索后，才进行立法，这似乎是我国的一条立法“经验”。在实务中，也存在着这样一种观点：先探索，再规范，尽管有些探索不太合法或不太合乎情理，但仍情有可原。因
为如果过早规制，则难以培育土地信托市场，难以将土地信托这块蛋糕做大做强。并且还举出了温州等地先是在混乱中发展，在完成原始资本积累后，再回过头来依法运作且颇为成功的例子。笔者对此观点不敢苟同。矫治坏习惯所支付的成本远大于一开始培养好习惯所支付的成本。公民法律心理的形成和法律理念的提升并非一蹴而就，更何况在人治绵延了几千年的中国。在信托业较为发达的日本除了有《信托法》、《信托业法》、《兼营法》等这些基本的法律对行业内的公司从全局加以规范和约束外，还根据不同信托业务种类而创设信托特别法，如《贷款信托法》、《证券投资信托法》、《抵押公司债券信托法》及《土地信托法》等。我国虽然出台了《信托法》，但其过于原则，在现实中难以适用，这也不利于我国土地信托业的健康发展。在提倡依法治国的今天，一切行为必须置于法律和制度框架之下，而其前提是有法可依。皮之不存，毛将焉附？所以，考虑为解决我国信托立法中现实性和科学性的矛盾及借鉴日本的做法，我国土地信托应进行特别立法。在条件还不十分成熟的情况下，可以条例的形式出现，以对“信托法”进行必要的补充。当然，在该条例中，还应对国有土地信托进行必要的规制，从而形成一个从一般到特殊、由点及面、条理清晰、纵横兼顾的信托法律体系结构，也为土地信托业经营提供准确的依据和切实的保障，使其稳步、健康、有序发展。

(四)有没有进行登记公示的必要？土地资源的物权登记制度是不动产物权登记的核心部分，指对土地等物权性他项资源权利由特定机关按照法定程序在专门簿册上进行记载、确认的制度。我国的其他法律如《担保法》、《城市房地产法》、《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》等法规均规定登记公示为相应法律行为生效的必要条件或前置程序。由于作为信托财产——土地的独立性，信托关系的效力对第三人利益的影响极大，如果不以一定方法公开信托事实，善意第三人则可能因为不知某项财产已成为信托财产而遭意外损害，同时信托登记公示也有利于有关部门对信托关系中受托人的行为进行监督。然而令人遗憾的是，我国业已实施的《信托法》并未将登记作为信托生效的必备条件。我国《土地承包法》也仅规定，土地承包经营权采取互换、转让方式流转，当事人要求登记的，应当向县级以上人民政府申请登记。此处并没有对信托方式下进行土地流转应办理登记作出强制性规制，仅仅是一种任意性规定，其前途是根据当事人的申请。现实中作为委托人的农民可能不知道申请，作为受托人的信托机构则不愿申请，其后果可能对处于弱者地位的委托人和善意第三人不利。所以尽管我国《信托法》及《土地承包法》尚未规定登记是信托的要式行为，但在未来《土地信托法》中，应对土地信托必须办理登记作出相应规定。这既是由不动产自身性质决定的，更取决于物权公示的需要。那么哪个机关是土地信托登记机关呢？笔者认为应以县级以上农业行政主管部门作为登记机关较为适宜。农业部门本身对农村情况较为熟悉，同时，又有负责本行政区域内农村土地承包及承包合同管理的职责，且有根据当事人申请，对土地承包经营纠纷进行仲裁等业务的规定。所以农业部门作为登记机关，有利于发势其自身优势，有利于加强对土地信托业的监管，维护农民的利益。

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