职业经理人阶层本来是应企业所有者的需求而出现的。市场经济在中国的发展呼唤大批杰出人才加入到职业经理人的队伍中来。然而，自去年以来，企业所有者与职业经理人的分歧在中国有愈演愈烈之势。比较典型的事件有陆强华跳槽风波、王志东去职风波和王惟尊事件。在反目成仇之后，比较有意思的是，这三起事件的当事双方都拿“游戏规则”说事儿，但对游戏规则的诠释却大相径庭。
职业经理人（professional executive）是相对于企业的股东或所有者而言的，他们是借助于他们所受到的专业训练或拥有的专业技能而走上管理岗位的人。所有者的职能是提供资本，而经理人的职能是运营资本。职业经理人之所以出现，是因为企业的发展需要更多的专业化管理人才，而企业的所有者要么因为种种原因不再适合某一管理职位，要么自己难以承担所有的管理职能。职业经理人阶层的出现，是企业管理高度专业化的结果，也是企业管理成熟的标志。
由于职业经理人是管理分工的结果，所以企业所有者与职业经理人之间存在着天然的矛盾，即委托—代理矛盾。企业的所有者将资本交给职业经理人去运作，而运作结果的好坏既不能完全预知，又不能完全控制。这是由于经营本身既存在着各种客观风险如*、经济、市场、技术风险等；同时还有各种主观风险如职业经理人的能力、道德风险等。因此职业经理人的职能本身就潜藏着各种内在的冲突。这些冲突既可能是推动企业发展的动力，也可能成为阻碍企业发展的陷阱。
内在冲突 职业经理人与企业所有者的冲突主要表现在四个方面，即能力冲突、利益冲突、道德冲突和信念冲突。LOCaLHoST
能力冲突 有两种情况。一种情况是企业所有者的能力达不到企业经营的要求。所有者没有能力领导和驾御职业经理人，也不愿意轻易放权，结果是企业发展受阻。另一种情况是所有者放权或部分放权，但职业经理人的能力不足以驾御整个企业，结果导致企业失控，往往由所有者来收拾残局。我国许多私营企业在发展过程中都遇到过这两种情况。究其根源，在于中国缺乏成熟的职业经理人阶层，而企业创业者的素质也相对较低，缺乏与受过良好教育的职业经理人的沟通能力。
利益冲突 表现在企业所有者希望职业经理人付出更多的努力，得到尽量少的钱或其他利益；职业经理人则希望付出较少的努力，得到更多的钱或其他利益。这种冲突是普遍存在的，是人性使然。目前许多经济学家提倡用期权来解决这种冲突，但实际上期权只是一种缓冲措施，并不能真正解决冲突，有些情况下还会使这种冲突变得更为激烈。我认为，真正有效的机制是创造职业经理人市场，通过市场机制来衡量一个职业经理人的价值和应该获得的报酬，从而使这一问题得到相对合理的解决。
道德冲突 这是一种复杂的冲突，是由于职业经理人所扮演的社会角色的差异及商业环境与传统社会的伦理差异所导致的内在冲突。企业所有者要求职业经理人完全献身于企业，但职业经理人除了经理角色外，实际上还扮演至少三种角色，一是独立的个人，二是家庭成员，三是社会成员。作为职业经理人，他的责任重大，他的失职可能导致整个企业运作的失败，因此职业经理人的价值一方面取决于他的专业才能，另一方面取决于他的责任心、敬业精神和对职业道德或准则的遵循。作为独立的个人，他有自己的道德准则；作为家庭成员，他有自己的家庭责任；作为社会的一分子，他还要遵循一般的社会道德准则。这些准则可能与企业所有者的要求不一致。不同的角色对职业经理人的行为要求也是不一样的，因此可能产生内在的冲突。这种冲突在中国目前的商业环境中普遍存在。解决这一冲突的关键，是职业经理人对于自己的职业责任有更深刻的认识，倡导和遵循基本的职业准则，同时企业也应该尽可能将职业经理人的职责更明确地通过契约形式加以规定。
信念冲突 主要表现在职业经理人的个人信念与公司的文化尤其是公司所有者的价值观之间的冲突。这种冲突往往是由于职业经理人和企业所有者之间的教育背景、生活经验以及个人的目标和对未来的理解的差异引起的。这种冲突是深层次的冲突，更具有持久性，也更难以改变。例如企业的所有者可能以赢利作为首要目标，而职业经理人可能以发展作为首要目标。这种冲突可能与利益冲突、能力冲突交织在一起。
从本文述及的三个案例来看，王志东事件主要涉及信念冲突，因为董事会成员与他对新浪的未来发展方向存在分歧，这是王志东被解职的根本原因。陆强华事件除了涉及信念冲突之外，还涉及能力冲突和利益冲突。而王惟尊事件则涉及几乎所有的冲突，而且交织在一起，这些冲突的根源是王惟尊没有很好地遵循职业经理人的基本准则。
行为准则 根据发达国家职业经理人阶层的成长历程和我国许多企业尤其是民营企业的实践，职业经理人需要遵循的最基本行为规范可以概括为以下几个方面：
恪尽职守 职业经理人在自己的岗位上要尽自己的责任，充分体现应有的敬业精神。职业经理人的职责并非可以精确地定义，其业绩表现受多种因素影响，而且需要时间来评价，因此敬业精神就成了职业经理人的首要素质或行为准则。
遵守法律 市场经济是法制经济，职业经理人是市场经济不断发展的产物。因此职业经理人要发挥自己的职能，必须守法，否则市场经济的基础就会遭到破坏。守法包括两层含义。一是在执行自己的职能时要主动守法，不干违法的事；二是如果企业所有人强迫自己干违法的事，必须劝导对方走合法经营之路，并拒绝执行对方的要求，直到辞职。
股东利益 第一 职业经理人必须为股东创造价值，这是职业经理人的基本职能。同时他还必须努力维护股东的利益，而不能利用职务之便反对股东。如果股东正在干违法的事，除了自己不能参与违法活动之外，还要劝导股东停止违法行为，但却不能利用职务之便或股东信任去反对股东。尽管从社会角度来看，将股东的违法活动告上法庭是一种英雄行为，但却不是职业经理人应该做的。如果职业经理人的正义感压倒一切，那么，他就应该辞职。辞职之后，他可以尽一个普通公民的法律义务，但他仍然不能直接利用他过去

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