．合资公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。 ２．董事的任期为×年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。 第十三条 董事的职责 １．合资公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。 ２．董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。 第十四条 董事长、副董事长 １．合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。 ２．董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。 ３．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。 ４．董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。 第十五条 董事会的召集 １．合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。 ２．董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终止后×个月内，在合资公司总部所在地召开。 ３．董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要召开临时董事会。 ４．董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董事。 ５．召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。 ６．董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。 第十六条 董事会的职责 １．董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。 ２．董事会职责如下： （１）修改合资公司章程。 （２）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。 （３）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。 （４）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。 （５）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。 （６）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。 （７）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。 （８）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。 （９）决定会计处理规则和资金筹措方针。 （１０）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。 （１１）决定驻勤董事和高级职员的待遇。 （１２）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。 （１３）审查、批准董事提出的议案。 （１４）决定合资公司有关经营管理的规章制度。 （１５）决定其他重要事项。 ３．关于上述（１）－（９）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（１０）－（１５）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。 第六章 经营管理机构 第十七条 总经理、副总经理 １．合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为×年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。 ２．合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是： （１）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。 （２）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。 （３）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。 （４）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。 ３．副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。 ４．总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。 第十八条 经营委员会 １．合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。 ２．经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。 第十九条 经营委员会的职责为 １．拟定上报董事会会议讨论的议案。 ２．批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。 ３．批准超过总经理权限的资金筹措。 ４．国内业务代理机构的设立和撤销。 ５．执行董事会会议决定事项。 ６．合资公司规则、制度的具体制定。 ７．任免部门经理以下的管理人员。 ８．根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。 ９．决定职工的培训计划。 １０．向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。 上述１－４项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第５－１０项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。 第七章 劳动管理 第二十条 合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。 第二十一条 关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。 第八章 税务、财务、会计、审计 第

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