【摘 要】本文通过对我国一项创新企业筹资工作的体会，就上市公司在发行分离交易可转债的实战中应注意的事项提出了作者的建议和对策。
【关键词】分离交易可转债 认股权证 融资

近年来，我国可转债市场推出了一种全新的可转换债券——分离交易可转债。2006年5月《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《办法》）正式实施以来，分离交易可转债这一创新品种因其两次融资、发行便利、成本低等特点，能够满足上市公司的融资需求，也符合金融市场的企业经营管理并可能导致到期无法偿债等严重后果。
4.利益主体间冲突风险。现行法规规定，分离交易可转债没有认股价格向下修正条款，也不设赎回条款。无法在回售条款中规定较短的回售期和较低的回售价格；也无法在赎回条款中规定明确的赎回条件，即当股票市价达到或超过转换价格一定幅度时公司无权赎回转债，这些均足以造成发行人和投资者、新股东与老股东间的无法协调利益冲突。
5.追求短期效益风险。《办法》中规定的行权期较短，公司在选择融资开发项目时，为了规避风险，有时被迫“忍痛割爱”，放弃期限较长但更有利于公司发展的项目，而选择一些短期的见效快的项目。这对公司的长期发展是不利的。

五、上市公司发行分离交易可转债融资应注意的事项

在客观评价上市公司分离交易可转债融资行为的基础上，要保证其顺利进行，应特别注意以下问题：
1.上市公司要根据自己的特点选择恰当的融资方式，强化风险意识。不同的上市公司因为资金需求的紧迫性和资金需求规模、财务状况等不同，对配股、增发、贷款、发行可转债及分离式可转债等不同的融资渠道的选择应有所不同，不应该出现只要符合条件就试图发行分离交易可转债的盲目现象。LOcAlHosT
上市公司在选择融资方式时，应注意比较各种方式的优劣及与自己特点的适应性，真正凸现分离交易可转债的期权价值，恢复其金融特性。如果公司选择了分离交易可转债也必须注意风险的防范，应强化风险意识，充分考虑各种可能出现的风险。需要发行公司在选择项目时充分权衡项目的收益与风险，有了好的项目再发行分离交易可转债。
2.发行可分离债券要合理评估风险、选择适当时机。到期能否顺利行权是判定上市公司发行可分离债券是否达到预期效果的最终依据。认购权证持有人不行使股权，发行人也就不能成功募集到所需资金。改善经营业绩是确保融资成功的前提，选择发行时机也十分重要。上市公司在发行分离交易可转债前，应当首先对债券及股票市场未来的发展趋势进行合理论证，正确评估公司的成长性并进行盈利预测。一般而言，选择在公司成长性较强、证券市场处于低谷但即将复苏时发行分离交易可转债比较有利。
3.综合考虑可分离交易可转债设计的指标，设计具备一定的投资吸引力的筹资方案。设想方法的原理为：对于发行人和投资人而言，当前的市场上只有普通的可转换债券在定价与投资上最具备与分离交易可转债的可比性，那么可以用来参照其定价的指标有：普通可转换债券的发行利率、发行时市场利率、发行前标的股价的历史波动率、公司信用评级、公司所属行业。这5个指标能够作为分离交易可转债发行利差的参考标准。
市场股价的变动，对分离交易可转债的发行公司而言属于不可控的风险，但发行条款的设计，在发行公司的可控范围之内，是可以控制的。因此，设计合理的发行条款非常重要，它是发行公司筹措资金能否取得最佳经济效益的重要因素。发行条款的设计既要使可转换债券具备一定的投资吸引力，又要有助于发行公司财务结构安全，确保实现既定的筹资目标。

参考文献：
[1]王冬年.对中国可转换债券发展路径的评析[j].投资与证券，2006.
[2]张伟.我国可转债市场分析.2007.