在剥离手机业务的同时，让asb也持有阿尔卡特手机一部分股份，这样，阿尔卡特手机未来仍会由一个重要的子公司参与管理。由是，才有了2003年底阿尔卡特、asb和复星的上海谈判。
对任何一个身在法国的公司，雇员都是一等一的大问题。“解雇10名员工可能就是报纸头条！”从阿尔卡特手机业务看，截至去年6月底，共有677名全职员工和222名合同制员工，其中588人均为专业研发人员，其余103人从事销售或营销。如何卖掉不良资产又能妥善解决雇员问题，是颇令阿尔卡特头痛的问题。
据估计，如果实施解雇，阿尔卡特需对每位员工平均赔偿4万-5万欧元，总额并不十分巨大；但直接解雇除了会招致强烈的舆论批评，还会给公司带来严重的负面影响，伤害股价。
显然，雇员问题并不单涉法国国情，亦是一个考验谈判双方智慧的大路障。一位参与收购的人士指出，公司与研发人员签订的是终身劳动合同，解雇将支付巨额赔偿金，“这使人员成本很难降低，这部分成本占到总成本的30%-50%”。虽然成本高昂，但也有一个对收购方有利的因素，即阿尔卡特手机部门人员大多为技术工程师，很愿意与非专业公司合作。
谈判之阱
虽然serge tchuruk为阿尔卡特手机业务的去向和“做强asb”的目标找好了平衡点，很快母公司就意识到，与有asb支持的复星谈判，大有“胳膊肘外拐”的风险。
据复星参与谈判人士透露，与阿尔卡特的谈判难点集中于三方面：专利交互许可协议、3g(第三代移动通讯的简称)业务归属，以及阿尔卡特对手机业务的现金补贴。
阿尔卡特表示，可以按销售额3.5%的比例收取专利使用费，但复星只肯支付1.5%；3g业务的提出则直接与asb相关，复星人士表示，“在阿方子公司(asb)的技术指导下，我们认为，这一业务将带来大的利润增长点，便要求将3g业务归入被收购资产之列。”阿尔卡特自然坚决不同意。全球手机巨头均对3g业务倾注了大量资金和研发时间，轻易出让的可能性几乎为零。从业务联系看，3g业务也一直游离于阿尔卡特移动电话部门之外。
从谈判的反应，亦能看出这家法国公司对自有技术的珍视。对于复星提出的现金补贴问题，阿尔卡特相对爽快地表示“原则同意”，但需对具体金额再行磋商。由于阿尔卡特手机业务每月亏损1000万欧元，复星的要求是阿尔卡特手机无形资产免费进入新公司，同时补贴5亿-6亿元人民币，作为公司初始运营资金。
随着三个星期的尽职调查展开，雇员问题亦浮上水面，成为第四个谈判难题。中方原来设想将法国研发体系全部转移到中国，与国内低成本的生产工厂展开配合，但法方雇员的去留却是两难。
此时，tcl与阿尔卡特的谈判也在平行进行着。
2004年4月26日，tcl通讯与阿尔卡特在巴黎公开宣布签订谅解备忘录；同年8月31日，t&a公司在香港注册成立。一位复星高管评价：“也许是tcl给出的条件比较优厚。”
如果简单对照复星提出的收购条件，从tcl通讯公告可以看到：
——交互许可协议方面，t&a公司获得了一部分与阿尔卡特移动电话部门有关的许可协议。但其它大部分阿尔卡特拥有的专利交互许可协议，“合资公司需要与相关技术出售方就新的协议进行谈判”；
——3g业务未能纳入t&a公司。t&a公司“拥有或有权使用阿尔卡特以前的全球gsm/gprs业务”(也称2g业务，即第二代移动通讯)和与阿尔卡特移动电话部门的gsm业务的相关专利，如“阿尔卡特移动电话部门主要或仅用于或涉及移动手机设计、开发或制造gsm手机的专利组合”，以及使用“不仅用于移动手机并且用于其它用途的某些阿尔卡特的专利”；
——现金补贴方面，合资公告中指出，tcl通讯拿出了5500万欧元现金，阿尔卡特方面亦拿出了“现金和移动电话业务”，但一直未明示阿尔卡特究竟投入t&a公司多少现金；
——雇员方面，原阿尔卡特移动电话部门所有研发人员及合同制员工都转给了t&a公司。李东生曾告诉《财经》，阿尔卡特有700多人会进合资公司。公告显示：“t&a公司将与上述员工订立集体聘用合同，其条款及条件与阿尔卡特移动电话部门基本上相同。”
对于tcl通过收购获得的技术，gartner dataquest分析师sandy shen认为，合资公司享有的知识产权，应该只是阿尔卡特已经研发出来的部分，很难获得未来继续研发的技术。“这样就没有办法去跟踪技术的演进和最新技术的发展。”
乍一看来，揽下700名法方雇员的做法并无特别之处。一位阿尔卡特人士计算，按原来的高水平工资和员工福利，t&a公司至少需要为每个法方员工支付每月1万欧元；一个月下来就是700万欧元，tcl的5500万欧元现金，还不够支付过去八个月间这部分人力成本！
一位投资人士对《财经》表示，从公开信息中，“至少可以看出阿尔卡特并没有给tcl任何现金的补偿。”
后方空虚
2004财年tcl通讯报出2.24亿港元亏损后，一般观点将主因归咎于t&a公司的高成本压力。但dbs vickers(香港)分析师joseph ho指出，t&a公司在一段时间内处于亏损并不令人惊奇；考察tcl通讯最重要的一点是，早在2004年下半年它就亏损了。
相较之下，tcl的电视业务是在并购汤姆逊电视业务之后才出现亏损的。因此，最关键的问题是tcl手机在中国市场的表现不佳。“在国内市场没有一个比较稳固的市场份额，向国外市场进军结果可能两边都做不好。”
根据dbs vickers数据，tcl移动(tcl通讯全资子公司，负责国内手机业务)2004年手机销量下降了23.3%，毛利同比下降58.6%！从总收入和销量看，tcl手机业务的下滑幅度都大于几个主要国内对手，如波导、中兴(见《2003-2004年国内手机五强业务比较》)。一位业内观察人士指出，“国内竞争太

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