法人制度，早在罗马时代就已经出现了，当时多种社团与财团经皇帝或元老院特许，皆可成为法律直接保护的对象，因而应当被视为法人性质并具有法人人格之主体。然而这些因特许而产生的法人，主体之责任是否必然处于独立状态，人们还无具体资料可供佐证。

至公元十二、三世纪，自治城市以及大学之类的机构，亦纷纷通过特许获得法律上的人格。然而无论是当时教会团体，还是不断兴起获得自治权利的城市组织，他们都是代表当时受法律保护的最为主要的法人主体。但当这些主体没有其他方法偿还债务时，便可以向他的成员进行征税，他们成员之责任时时受到征税或费用摊派的压力。

从公元十四世纪直到十九世纪初，在现代意义的公司形态建立之前，一大批特许公司在海外殖民贸易、国内开采与制造、以及诸多公共领域相继建立，虽然身为法人而拥有名称、土地、财产，诉与被诉以及永存延续等人格之权利，但其成员之责任仍然面临无限性的费用摊派的压力。而公司债权人甚至按有关法律的规定，可依此公司费用摊派的权力直接向公司成员追偿属于公司的债务。

历史的记载表明这些享有法人人格之主体并非责任独立制主体，它们法律人格作用主要在于让其拥有特许之名称，以及以特许之名称拥有财产，进行诉与被诉等等。至于法人成员是否可以因为法人人格之存在而免除个人之责任，显然不是法律人格所包含的内容。正是由于这样的原因，在具备股东有限责任特征的现代意义的公司成为立法确认之前，即便法律不在以特许的方式赋予法人人格，即便投资者可以通过自由注册获得法人人格的无限公司之权力，但由于投资风险不可遇见性，投资人依然没有足够的热情加入到投资经商的队伍中来。反之，随着股东有限责任为法律所确认，具备股东有限责任特征的公司，为其自身法人人格注入了责任独立之内涵。股东仅以有限方式对公司负责，便意味着股东不再直接对公司债务负责，投资人的投资风险被限定在可以预见的范围内，这样的公司法人，才是投资者所梦寐以求的。

因此就公司法人制度而言，正是由于股东有限责任的支持，方使其责任独立，并由此成为法人家族中独占鳌头之成员。正如美国哥伦比亚大学校长巴特尔（butler）先生所言：“有限责任形态的公司是现代最伟大的创举，以至于蒸汽机以及电子的发明亦无法与其相媲美。”的确，尽管人类限定责任以及联合经营的实践有着悠久的历史，但工业革命的力量使得有限责任的共同经营得以结合为公司的形态，并进而迸发出巨大的社会能量，人类由此以极大的热情投入到财富创造的追求中，社会也正是在这一魔力般的驱使中走向灿烂的文明。历史创造了股东有限责任的同时，有限责任也创造着历史。

（二） 财产是法人独立责任的物质基础

法人独立民事责任是法人承担的一种给付义务，只有当法人具有以自己名义支配的财产法人才具有独立承担民事责任的能力。法人独立责任的核心内容是法人对自己的债务是否独立承担责任，也即是否有独立责任能力。法人的独立责任能力是其权利能力的最终体现，法人如不能独立承担责任则表明其不具有相应的权利能力。例如，合伙企业作为民事法律关系的主体之一亦享有主体资格，但因其责任能力不具有独立性所以也就不具有法人的权利能力。法人的财产不但是获得法人人格的必要条件之一而且是法人独立对外承担民事责任的基础。如上文所述，法人责任的独立渊源与股东的有限责任，的确，正是由于股东财产权利的让于，使得法人的外壳有了物质的基础，使得法人的人格和股东的人格得以分离。这一切让原本应属于股东的权利成为了法人的权利，股东的责任成为了法人的独立责任。因此，我们认为法人对财产的占有是法人获得独立责任能力的决定性因素。这一点，在我国《公司法》第三条第二、三款之规定中最为清楚的表达：“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”股东仅以出资额及所持股份为限对公司承担责任，而非对公司债务负有责任，所以股东有限责任相对与公司而言属于直接的有限责任，但相对与公司债权人而言则只能是间接的有限责任。

在此需要强调一点，法人以其财产独立承担民事责任并不是指其他主体就不得为其承担责任，在某些情况下，债权人通过否定公司人格的方法直接向股东追索债务。因此，我们认为判断法人独立责任的依据是法人的独立财产而不是是否有人为法人的债务承担了连带责任。法人有独立财产既有独立责任能力，法人以其全

上一页  [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] 下一页