第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由合营公司存档。

第二十九条 下列事项须董事会一致审查通过：

1. 合营公司章程的修改；

2. 合营公司的延期、中止、解散；

3. 合营公司注册资本的增加、转让；

4. 合营公司与其它经济组织的合并；

对其它事项，可采取简单多数通过决定。

第三十条 董事长以及董事长授权的副董事长或董事，有权监督、检查总经理执行董事会决议的情况，但不得干预总经理的日常经营管理工作。

第五章 经营管理机构

第三十一条 合营公司经营管理机构设 部、 部、 部等 个部门。

第三十二条 合营公司总经理，由 方推荐，副总经理 人，由 方推荐。正、副总经理由董事会聘任。

第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，经总经理委托可代理先行使总经理职责。

第三十四条 总经理任期三年，经继续推荐，董事会聘请可以连任。

第三十五条 董事长或副董事长、董事经董事会聘任，可兼任合营公司总经理、副总经理及其它高级职员。

第三十六条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的实职，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争。

第三十七条 总经理、副总经理只代表合营公司工作，不得代表合营的任何一方。

第三十八条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前六十天向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可随时解聘，如触犯刑律的，依法追究刑事责任。

第六章 财务会计

第三十九条 合营公司的财务会计按照《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》、《中华人民共和国外商投资企业会计制度》和有关规定办理。

第四十条 合营公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度。

第四十一条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表均用中文书写。

第四十二条 合营公司采用人民币为记帐本位币，人民币与其它货币的折算方法，按《中华人民共和国外商投资企业会计制度》执行，以实际发生之日起中华人民共和国中国人民银行公布的基准汇率计算。

第四十三条 合营公司在国家外汇管理局同意的银行开立外汇帐户。

第四十四条 合营公司采用权责发生制和借贷复式记帐法记帐。

第四十五条 合营公司财务部应在每个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算表，经总经理审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十六条 合营各方有权自费聘请注册会计师查阅帐簿，查阅时合营公司应提供方便。

第四十七条 合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其施行细则的规定，由董事会确定其固定资产折旧年限，加速折旧需报有关部门批准。

第四十八条 合营公司一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。

第七章 利润分配

第四十九条 合营公司从缴纳所得税后的利润里提取储备基金，企业发展基金、职工奖励及福利基金，其中每年提取储备基金的比例不得低于税后利润的10%，提取企业发展基金、职工奖励及福利基金的比例由董事会根据合营公司经营情况讨论确定。

第五十条 合营公司依法交纳所得税和提取各项基金后的利润，按照合营各方的出资额在注册资本中所占比例进行分配。

第五十一条 合营公司每年分配利润一次，每个会计年度终了后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十二条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润分配。

第八章 职 工

第五十三条 合营公司用工实行劳动合同制,职工的招收、辞退和解除劳动合同、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律、劳动争议等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十四条 合营公司所需职工，应首先择优录用甲方推荐的原有职工，如人员不能满足需求，应根据生产经营需要编制劳动计划，报当地劳动管理部门备案后，由合营公司向社会公开招收、择优录用，招收的人员应经过培训、考核合格后上岗。

第五十五条 合营公司有权对违犯合营公司规章制度和劳动纪律的职工视其违纪情节给予敬告、记过、降薪和开除的处分。

对职工的处分决定报当地劳动管理部门备案。

第五十六条 职工的福利及待遇，按照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会规定，并在劳动合同中具体确定，确保职工的合法权益。

合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，应适时提高职工的工资。

第五十七条 职工的编制、奖

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