一、企业重组方式与价值来源分析

(一 )企业重组方式

企业重组的方式是多种多样的。目前我国企业重组实践中通常存在两个问题 :一是片面理解企业重组为企业兼并或企业扩张 ,而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式 ;二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重组价值来源分析 ,首先界定企业重组方式内涵是必要的。

1 合并 (ｃｏｎｓｏｌｉｄａｔｉｏｎ)。指两个或更多企业组合在一起 ,原有所有企业都不以法律实体形式存在 ,而建立一个新的公司。如将ａ公司与ｂ公司合并成为ｃ公司。但根据 1 994年 7月 1日生效的《中华人民共和国公司法》的规定 ,公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并 ,被吸收的公司解散 ;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 ,合并各方解散。吸收合并类似于“ｍｅｒｇｅｒ” ,而新设合并则类似于“ｃｏｎｓｏｌｉｄａｔｉｏｎ”。因此 ,从广义上说 ,合并包括兼并。

2 兼并 (ｍｅｒｇｅｒ)。指两个或更多企业组合在一起 ,其中一个企业保持其原有名称 ,而其他企业不再以法律实体形式存在。如财政部1 996年 8月 2 4日颁发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出 ,兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权 ,使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。

3 收购 (ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ)。指一个企业以购买全部或部分股票 (或称为股份收购 )的方式购买了另一企业的全部或部分所有权 ,或者以购买全部或部分资产 (或称资产收购 )的方式购买另一企业的全部或部分所有权。股票收购可通过兼并 (ｍｅｒｇｅｒ)或标购 (ｔｅｎｄｅｒｏｆｆｅｒ)来实现。兼并特点是与目标企业管理者直接谈判 ,或以交换股票的方式进行购买 ;目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式 ,购买股票的出价直接面向目标企业所有者。收购其他企业部分与全部资产 ,通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目标是获得对目标企业的控制权 ,目标企业的法人地位并不消失。

4 接管或接收 (ｔａｋｅｏｖｅｒ)。它是指某公司原具有控股地位的股东 (通常是该公司最大的股东 )由于出售或转让股权 ,或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。

5 标购 (ｔｅｎｄｅｒｏｆｆ)。是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约 ,达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。

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