| 浅论商业性债转股的法律环境 |
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中国论文联盟*编辑。【摘要】 商业性债转股作为债务重组的新方式涉及诸多法律制度。企业会计准则和所得税法规尊重行为人债转股的动机，共同构建了商业性债转股的法律支持框架，但仍需完善，以使实务工作更加规范。债转股的核心是股权变动，涉及到债权出资合法性、合理性、股权退出等法律问题，亟待在公司法中寻求解决路径。协调健全的法律环境才能促进会计准则的有效实施。
【关键词】 债转股； 会计准则； 所得税法； 公司法； 股权变动
《企业会计准则12号——债务重组》为陷入财务困境的债务人提供了债转股重组的路径选择，对社会经济起着减震作用，有利于企业的可持续发展和资本市场的完善。债转股包括政策性债转股与商业性债转股。前者发生在金融机构与国有大型重点企业之间，由国企改制的法律文件来规范，在此不作讨论。后者发生在除上述企业外的其他企业之间，是民事法律行为。当前各地陆续有商业性债转股注册成功的报道，但亟待其法律环境的进一步完善，才能促进会计准则的有效实施。
一、会计准则与所得税法规共同构建了商业性债转股的法律支持体系
现行会计准则和所得税法规体系在各自的立法精神指导下，不干预和扭曲行为人的选择，尊重行为人选择债转股的动机，并实现了法规之间的协调，有效避免了政策效果的抵消。
（一）债务人选择债转股的动机分析
1.财务信息的考虑
12号准则规定债转股作为债务重组的主要方式之一，重组债务账面价值与股份公允价值间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，同时按还应依据22号准则规定终止应付账款的确认。
如甲公司以市价6元，面值1元普通股700万股抵偿所欠乙公司4 600万元债务。若甲资产为9 000万，原资产负债率为120%，不考虑其他条件，4 600万的负债变身为所有者权益（其中股本700万，资本公积3 500万，未分配利润400万）。债转股后资产负债率降低为69%［=（9 000×120%-4 600）/9 000×100%）］，资不抵债的困境得以扭转。
2.利用税收优惠的考虑
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题[1] [2] [3] [4] 下一页 |
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