； 鉴于乙方有权和同意向乙方转让上述专有技术； 鉴于甲方希望利用乙方的专有技术，以设计、制造、销售和出口＿＿＿＿产品； 双方通过友好协商达成协议如下： 〔注：合同前言中的“鉴于……”条款，或称“叙述”条款（ｒｅｃｉｔａｌ），有助于对合同的背景、原因、双方关系的性质和某些具体情况加以说明。具有某些潜在的法律作用，一船都用这种形式。有些小合同也可从略〕 第一章 定义 为了本合同的目的 １．１ “专有技术”： １．２ “合同产品”： １．３ “考核产品”： １．４ “技术资料”： １．５………… （注：有些小合同，或合同中关键用语不多的，可以不必单独列一章定义，可以在合同中第一次出现用语时，加定义说明即可。） 第二章 合同的内容和范围 ２．１ 甲方同意从乙方取得，乙方同意向甲方转让合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、规格和技术参数详见本合同附件一。 ２．２ 乙方承认甲方在中国设计和制造合同产品，以及在国内外使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的、不可转让的权利。 ２．３ 乙方负责向甲方提供合同产品有关的专有技术和资料（以下简称资料），其具体内容和交付时间详见本合同附件二。 ２．４ 乙方负责接受、安排甲方技术人员赴乙方工厂培训。乙方应尽最大满足甲方培训要求，使甲方人员能掌握上述专有技术。具体要求详见本合同附件三。 ２．５ 乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务，具体要求详见本合同附件四。 ２．６ 如甲方需要，乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零部件或材料等。届时双方另行协商签订合同。 ２．７ 乙方同意甲方使用乙方商标的权利；在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方的联合商标或标明根据乙方许可证制造的字样。 第三章 价格 ３．１ 按本合同第二章规定的合同内容和范围，甲方向乙方支付的合同总价为＿＿＿＿美元（大写：＿＿＿＿美元）。 ３．２ 上述合同总价为固定价格。包括资料在目的地交付前的一切费用。 第四章 支付和支付条件 ４．１ 本合同下的一切费用，均以美元电汇（ｔ／ｔ）信汇（ｍ／ｔ）支付，甲方通过北京中国银行和＿＿＿＿银行支付。乙方付给甲方的款项应通过＿＿＿＿银行和北京中国银行支付。 所有在中国发生的银行费用，由甲方负担，在中国以外发生的银行费用由乙方负担。 ４．２ 本合同第三章所规定的合同总价，按下述办法和比例由甲方支付给乙方； ４．２．１ 合同总价（或入门费）的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）计＿＿＿＿美元（大写：＿＿＿＿美元），甲方收到乙方下列单据之日起不迟于三十天，经审核无误支付给乙方； ａ．乙方政府当局出具的有效出口许可证影印本一份，或当局出具的不需出口许可证的证明文件一份； ｂ．乙方银行出具的金额为＿＿＿＿美元（大写：＿＿＿＿美元）以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件六； ｃ．金额为合同总价的形式发票一式四份； ｄ．即期汇票正副本各一份。 甲方在支付上述款项的同时，向乙方提交由北京中国银行出具的金额为＿＿＿＿美元（大写：＿＿＿＿美元），以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。（保证函格式见本合同附件七） ４．２．２ 合同总价的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿），计＿＿＿＿美元，（大写：＿＿＿＿美元），在乙方交付完本合同附件二规定的技术资料后，不晚于甲方收到乙方提交下列单据之日起三十天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。 ａ．商业发票一式四份； ｂ．即期汇票正副本各一份； ｃ．按本合同第二章第×条规定的技术资料最后一批交付的空运单及乙方说明技术资料已经全部支付完毕的信件一式二份。 ４．２．３ 合同总价的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）计＿＿＿＿美元（大写：＿＿＿＿美元），在按本合同附件三完成培训工作后，甲方收到下述单据后三十天内经审核无误，由甲方支付给乙方。 ａ．商业发票一式四份； ｂ．即期汇票正副本各一份； ｃ．由双方签署的说明培训已按合同要求完成的证明文件一式二份。 ４．２．４ 合同总价的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）计＿＿＿＿美元（大写：＿＿＿＿美元），在甲方收到乙方下述单据后三十天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。 ａ．商业发票一式四份； ｂ．即期汇票正副本各一份； ｃ．由双方签署的合同产品考核验收合格证明文件一式二份。 （注：合同总价（或入门费）的支付次数和比例，应随不同情况来确定。）（注：提成支付时，可采用下面条款） ４．３ 按第＿＿＿＿章第＿＿＿＿条规定，甲方在产品考核验收后，开始支付提成费。提成费支付条件： ４．３．１ 每年十二月三十一日后的十五天内，甲方将上一日历年度的产品实际销售量通知乙方（注：也可规定一年二次，或其他办法）。 ４．３．２ 甲方收到乙方下列单据后三十天内，经审核无误后由甲方支付给乙方。 ａ．该期提成费计算书一式四份； ｂ．商业发票一式四份； ｃ．即期汇票正副本各一份。 ４．４ 按本合同规定，如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权以上述任何一次支付中扣除。 第五章 资料的交付 ５．１ 乙方应按本合同附件二规定的交付内容和时间，在＿＿＿＿机场交付技术资料。 ５．２ ＿＿＿＿机场空运提单的印戳日期为技术资料的实际交付日期。甲方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄给乙方。 ５．３ 在每批技术资料发运后二十四小时内，乙方应将合同号、空运提单号、 空运提单日期，资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时，将空运提单和技术资料详细清单各一式二份寄给甲方。 ５．４ 如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺，乙方应在收到甲方书面通知后三十天内，再次免费

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