行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。

５．４如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期９０天不付讫其出资，则本数５．１、５．２、５．３各节同样适用。

６．合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

７．注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

８．在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后３０天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

９．在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资（固定资产和流动资产）的 ％，总投资的其余 ％应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的 ； 的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。

第六条 增资和资本转让

１．董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

２．董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

３．合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。

４．增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。

５．发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后１个月内向工商局办理变更登记手续。

６．尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过 ％的部分转让给 投资公司或一家由甲方选择的 国银行。在此情况下， 公司还可将 公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给 投资公司或上述银行。

第七条 利润率

１．合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。

２．根据本条第３款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金（以下简称“三项基金”）。三项基金提取的金额由董事会决定。

３．合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本 ％（百分之 ￣百分之 ）的税后（汇出税除外）净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本 ％（百分之百分之 ￣百分之 ）的净利润分配。

４．然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。

５．最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。

第八条 利润汇给和资本汇回

１．分配的净利润，汇给 公司的为 币，汇给 公司的为 币，汇给 公司和 公司的为 币，就在年度会计报表通过后立即（不迟于二十天）分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起２０（二十）天后， 币和 分别按违约之日３（三）个月货款的 银行同业拆放利率加２％（百分之二）的年利息率计算利息， 币按违约之日３（三）个月贷款的 银行利率加２％（百分之二）的年利息率计算利息。上述利率有效期为３（三）个月。三个月后，重新适用上述方法。

２．在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格（以下称“估价”）计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。

３．汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于 币和 币的官方利率。

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