第九条 董事会和管理机构

１．董事会由 名董事组成，甲方委派 名，其中一名为第一副董事长，乙方委派 名，其中一名为董事长，丙方委派 名，为第二副董事长，丁方委派 名。董事会应于合同生效后１个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。

２．董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。

３．董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。

４．董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理（以下统称“执行经理”）组成。

５．董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第 年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。

６．合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。

第十条 技术和专用技术的转让

制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。

第十一条 国产率

１．合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为１００％。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的 车国产率发展计划得以实现。

２．乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下（但不限于以下）先决条件：

２．１合营公司应可以自由选择中国协作厂；

２．２合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和（或）购买按照甲方的质量标准制造 零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和（或）专有技术；

２．３合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国 计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。

合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。

３．甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使 国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。

４．如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。

５．如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零部件应由甲方提供。

６．有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。

第十二条 场地、基础设施和公用服务

１．第四条第２款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的 汽车厂。

２．上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线， 路应对外封闭。

上述厂外基础设施的费用将由 市政府负担。

但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。

３．乙方和丙方已代表合营公司向 有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地（包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地）和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。

４．合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。

第十三条 进出口

１．在投资和生产阶段，合营公司需进口以下（但不限于以下）货物；

１．１生活资料，包括办公设备；
１．２散装车、零部件、配件和附件；
１．３整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口；
１．４工艺材料和原材料；
１．５机器、模具、工具和设备的配件和附件；
１．６售后服务和培训用的工具和设备；
１．７样品；
１．８技术资料和业务文件。

２．合营公司还应做好以下各项工作：

２．１迅速结关；
２．２落实国内运输；
２．３安排在港口的中间储存。

３．合营公司将按本合同第十四条第３款自行出口 发动机和冲压模
具。

４．整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。

第十四条 外汇平衡和支付

１．合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。

２．为了使合营公司能够继续

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