任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。

第二十四条 不可抗力 １．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同，应限于不可 抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引 起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

２．合同各方在其他方面仍受本合同的约束，因不可抗力引起的问题应通过协商适当解决，使本合同能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续 个月以上，则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上述 个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。

３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本合同而言，不可抗力事 故包括（但不限于）地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现 象以及战争和爆炸。

４．遇不可抗力的合同一方应立即（不尽于获悉发生不可抗力后 天），由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这 天期限自该获悉发生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故结束。

５．遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。

第二十五条 未行使权利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权利。

第二十六条 争议的解决

１．合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均应通过谈判或调解解决。 如果谈判或调解在 个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上 述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的 仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

２．仲裁应提交 仲裁院进行，仲裁地点为 ，仲裁使用的 语言为 文，仲裁庭由 名仲裁员组成。

３．仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时，详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。

４．合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。

第二十七条 合同文字

１．本合同用中文和英文书就，各签署原件８份，两种文本均为正式文本，具有同等效力。中英两种合同文本，各方各执２份。

２．工作文本用 文。

第二十八条 通知

１．根据本合同需要或允许发出的所有通知均用 文，应亲手递交或 用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。

２．任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮 局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。

第二十九条 附件

本合同有以下附件：

一、技术转让协议

二、职责范围

上述附件均为本合同整体的组成部分。

附件一

技术转让协议


目录

（１）定义
（２）协议宗旨
（３）技术资料
（４）技术修改和改进
（５）技术资料的交付
（６）培训
（７）咨询
（８）特殊服务
（９）商标
（１０）工业产权和专有技术
（１１）合同产品的制造
（１２）产品质量
（１３）支付
（１４）不可抗力
（１５）保密
（１６）责任
（１７）协议的转让和修改
（１８）协议期限
（１９）部分失效
（２０）未行使权利
（２１）协议终止的影响
（２２）争议的解决
（２３）协议文字
（２４）通知

第一条 定义

在本协议中，下列用语的定义如下：

１．“附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。

２．“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准件（如有的话）。

３．“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造

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