[摘 要] 从系统工程角度看，社会是多元素复杂系统，现代公司作为企业运行系统，它处于社会政治经济复杂系统之中，因此，公司治理不仅仅要考虑到公司内部各成员要素之间的权利，义务、责任的平衡以提高公司整体的效益，而且要将公司作为一个元素放在整个国家的社会经济环境中与公司外部各文体的关系进行考量。而系统能量交换对公司治理模式产生重要影响。
[关键词] 系统工程；社会系统；治理模式
从系统工程理论出发，公司治理不仅仅要考虑到公司内部各成员要素之间的权利、义务、责任的平衡以提高公司整体的效益[1]，而且更需将公司作为一个元素放在整个国家的社会经济环境中与公司外部各主体的关系进行考量。目的同样是为了提高公司整体的效益，前者视公司为一个系统，公司治理是对该系统的建构方式进行架构；后者则将整个社会经济环境视为一个更大的系统，公司是其中的一个子系统，作为整个社会经济环境的大系统通过其他子系统必然会对作为子系统之一的公司产生实质的影响，从而更进一步地对公司治理的理念和在此理念上所构建的治理结构产生实质的影响。笔者认为，作为在整个社会经济环境中存在的子系统之一的公司治理模式必须关注两者的互动与协调——我国公司在借鉴发达国家的公司治理理念、治理模式和结构设计上的不尽如人意，归根结底往往就是忽略了这一点。

一、公司治理依存的社会宏观政治经济环境
各国公司治理实践的历史与现实表明，公司治理结构往往与公司所处的宏观政治经济环境息息相关。一般认为，当代世界社会环境存在着三大主要政治经济模式：一是以美国为代表的市场取向资本主义，其核心强调的是自由市场竞争，追求的是经济效率而不是关注财富的分配。LocAlhosT国家在经济中起着辅助性作用，主要是为自由市场提供公共服务。企业在国家经济中起着基础的、决定性的作用。公司治理强调的是公司管理者和资本所有者的权责分明，企业融资主要是通过外部性的金融市场，公司存在的目的主要是为投资者或股东赚取利润，公司对其雇员承担的责任较少。二是以日本为代表的发展趋向性资本主义，以国家为中心促进经济发展。日本国国家机构的各部分代表着不同社会利益集团的利益，但追求经济发展却是举国上下的一致目标，该目标成为协调日本国各国家机构、凝聚国家与社会关系的强大力量，使得日本国获得了“国家公司”之名。这一特色使得日本的经济以大型商业集团(即财阀)为中心，融资主要通过关联银行进行；公司具有很强的社会性，对内外利益相关者承担了较强的社会责任。三是以德国为代表的社会市场资本主义，其核心是社会整体，追求的目标是社会利益和市场效率的平衡，强调资本、劳力和国家三者之间力量的妥协以便共同管理经济。“共同决策法则”使得劳资双方在公司治理的微观层次上享有基本相当的共同决策权利；国家的主要任务是为其公民提供福利，一般不干涉经济事务。银行是企业的主要融资途径，主要银行既是产业发展的支柱，又是整个经济发展的重要策划者；金融资本和产业资本的紧密联合对国家经济的发展起着举足轻重的作用。
对照以上3大国家体现社会环境的宏观政治经济模式，我国的现实制度模式比较疏远于美国模式，而更加接近于日本或德国模式，尤其是日本模式。作为同处“儒家文化圈”的中日两国，其显性制度背后的更为深沉的文化基因具有更大的一致性。因此笔者认为，我国在建立公司治理模式方面，应该更多地参考德、日模式。
从整体上来看，当代社会环境中，西方国家从封建经济向资本主义市场经济转变是一个自下而上的长期演变过程，诱致性制度变迁为其突出特征；与此不同的是，中国从传统的计划经济向社会主义市场经济的转变，主要是由政府主导的自上而下的一个转变过程，中国的制度变迁明显具有强制性特征。1993年《公司法》的出台直接源于国有企业股份制的改造就是最突出的典型。在此社会环境之下，《公司法》被赋予的基本任务和基本精神就是为国有企业改革设定法律途径和组织形态，促进现代企业制度的建立。基于这一立法目的，《公司法》自身的路径依赖也制约着公司治理结构的完善和发展，譬如：公司法中股东大会、董事会职权规定相互重叠；监事会监督权缺乏程序上的保证；经理职权法定化，造成经理凌驾于董事会之上；董事长兼任总经理，使董事会权力、公司经营管理权力集于法定代表人一身，使得公司权力制衡成为虚幻，等等。与《公司法》密不可分，1998年《证券法》的出台同样是为了公司化改制后国有企业的融资渠道问题，使得《证券法》的投资者保护这一根本的目标大为丧失，其突出表现在实施的批准制而非准则制、信息披露制度的不健全两个方面。此外的其他配套法律制度，如破产法、会计法、金融监管法等等同样存在着强制性制度变迁所具有的特征。在认识到这些公司法律制度对我国公司制度效率的不利后果，公司治理模式的落后之后，在2005年同时对旧《公司法》、《证券法》进行了大幅度的修订。
需要说明的是，作为社会环境的法律制度的供给虽然无一例外地是由国家/政府自上而下进行的，从表面上来看，这一点中外似乎没有任何差异；但是在诱致性制度变迁中，每一部具体法案的立法都是由社会不同的利益集团参与其中的，各个社会阶层于行业的意愿较能得到充分的体现；而在强制性制度变迁模式之下，每一部具体法案的出台则主要是政府及其相关部门提供的，社会利益集团尤其是能够代表各阶层和行业的利益团体的参与度很是有限——这才是二者根本区别所在。因此，我国的公司治理理念和模式社会环境反映在社会主义市场经济体制上，在较大程度上取决于国家政府这一主体对市场经济的认识以及对民间力量的协调。

二、公司治理过程中承担的社会责任
古典时期的企业和自然人一样，只需为自身利益着想进行经营活动，追求的是自身利益的最大化，除对他人的合法利益造成损害而须承担民事赔偿责任之外，是无须对社会承担任何其他责任的。站在系统工程角度分析，自20世纪以来，作为社会经济生活细胞的古典企业，已经发展成为一种集“经济性-政治性-社会性”三位一体的现

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