【企业生产经营将会产生较大的压力；其次现金并购的交易规模常常会受到支付能力的限制，而使大规模的并购计划搁浅。而举债收购则要冒更大的风险。举债收购虽然起初只要支付较小的代价即可获得理想的经济效益，并购后公司偿还债务就会产生困难。因举债过于沉重导致收购后付不出本息而破产倒闭的“优势企业”不乏其例。
5.信息的对称性
并购公司不仅需要了解目标公司的信息，而且还得对目标国和收购行业的相关信息有所掌握。并购公司充分了解目标公司的信息是至关重要的，在实际中有许多并购者因信息不足，贸然行动而惨遭失败的例子。在并购中双方处于信息不对称的地位，并购方对目标方资产价值和盈利能力的判断往往难以做到非常准确，特别当目标企业是非上市公司时，并购者应充分评价对目标方信息的掌握是否充分，存在偏差的可能性有多大，以及不同程度的信息不足对其价值会造成什么样不同的影响，尽量避免因信息不足而造成的损失。
6.反并购
在通常情况下，被并购公司多为缺乏专业技术或者资金，若并购成功，目标公司部分股东或者决策人员会认为其既得利益将会受到威胁，从而他们想尽一切办法阻止并购的进行，对并购行为持反对或不合作的态度，这使并购方的收购成本和并购风险大大增加。
7.并购后整合
并购后的整合能否成功是绝大多数境外投资者并购的最大风险之一。不同国家的经济状况、经济制度、经营模式都大相径庭。对于某些发展中国家来说，经济水平、经营模式的落后使之与正常的国际经济活动和模式脱节。相反，在欧美国家，由于资本市场的繁荣和商业环境的相对成熟，目标公司往往会采取并购公司不熟悉的商业模式完成交易，如金融衍生工具来规避风险，如果运作不当会造成目标公司巨大的潜在支付义务，给未来资金造成重大影响。locALHOst另外，对于那些对当地经济制度了解不够的境外投资者而言，严格的监管制度无疑会给公司经营管理带来不便并增加经营成本。例如，美国的萨班斯法案、海外反腐败法等也都通过严格的监管要求增加了境外投资者的经营成本。中国目前仍属于发展国家，其经济与发达国家的经济存在诸多差异，中国公司的经济实力、产业结构、并购经验以及国际商务经验等原因与国际水平还存在重大的差距，尤其缺乏具有国际交易及经营经验的管理人才。但到目前为止，大部分中国公司对并购完整的理念、思路及保证并购成功的手段还不完备，尚缺对于完整并购流程的驾驭能力。因此，完成交割并不意味着并购交易的终结，恰恰相反是并购行为的起点。中国公司需要在并购初期对交易完成后的员工留任、财务支持、管理队伍、业务整合等有充分准备和计划，以实现业务一体化，创造协同效应，最终实现并购的价值。事实证明，只有并购后及时对公司进行整合发展，才能获得真正的并购成功。

二、并购风险的保护措施

“商场如战场”和“知己知彼百战不殆”在国际并购中也是适用的，收购方如做好了上述的基本功，就在并购的商务谈判中占据主动权，用设计并购合同具体内容来减低法律风险。出售方和收购方签订的国际并购合同应当具体明确，便于操作执行，也是明确权利义务，保护各自的利益，降低风险的手段，更是解决纠纷和执行的法律依据。国际并购涉及的内容比较广，一般在商谈国际并购合同之前，买卖双方要签署保密协议、意向书或者条款备忘录、排他条款、修订的章程或者股东协议、股份买卖协议、披露函、交割事项清单等其他文件，但笔者主要涉及维护收购方国际并购合同的主要条款的风险防范。
（一）交割的先决条件
在国际并购中先决条件的设定并不是在每次并购交易都必须附加，而需根据每次并购的实际情况而定。但是，作为自然资源并购的律师或者企业法律顾问，应在并购合同中附件先决条件。设定先决条件首先是并购双方当事人所在国的法律规定某些交易必须得到政府部门的审批。如政府或者相关部门对并购项目的审批、并购交易的审批或备案的手续、反垄断主管的审批等手续的办理。其次为收购方在先决条件未得到满足时的选择权。再次是针对某一风险采取的保护方式和应对措施，又使风险得到有效控制。

1.设定先决条件的目的
出售方或者收购方法律规定某些交易必须得到政府部门的审批。会使收购方或者出售方面临的风险，从宏观上，双方面临商业目标的落空的共同风险；从微观上，先决条件没有实现，其中一方承担违约责任或者补偿责任，或者一方已经预见到某先决条件无法实现或实现几率偏低，通常要求对方支付一定的补偿金。一方有义务促成实现商务的安排。
2.先决条件的选择权
在先决条件未得到满足时，一方可以不进行交割使交易取消，终止合同；或者继续进行交割；或者有条件地放弃先决条件，对交易的相关条款进行调整。
3.先决条件应注意的问题
在国际并购中，一般情况下，不需要政府批准和其他手续，中国的公司在境外投资则需要经政府或者相关部门的批准。因而，在国际并购合同中应设定一些先决条件，待条件得到满足之后，在约定的时间进行交割。
起草先决条件的技术考量：对先决条件的范围界定应明确具体，非常清楚；根据问题的处理和手续的办理设定一个时间表；确定先决条件满足的负责方及协助方；明确先决条件未得到满足或者某一项重要先决条件未得到满足的后果；了解出售方和收购方的法律环境和交易的具体情况；对并购合同的每一个条款要有所预见。
国内外的差异。在中国习惯简单概括地描述交易核心的一些条款，而在国外或者国际并购中，根据法律的要求和并购项目本身引起的情况起草条款。
（二）定价和支付方式
国际并购合同中交易的核心条款是价款和支付条款，决定定价的因素比较复杂，比如掌握的信息、资产情况、技术、资金等，谁了解对方的信息和情况越多，谁就在占据主动权，在谈判中占主导地位。在国际并购中价款的形式一般有现金、本票、借款、股份、股权、资产、承担债务和零价款等。
支付惯例和支付方式。买卖双方在同一时间点，卖方将股份交给买方，买

[1] [2] 下一页