试析上市公司监督制度的完善 |
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设置专职独立监事制度。监事会的灵魂在于其独立性,我国监事会之所以未能发挥应有的作用,主要是因为监事会“形式上独立、实质上不独立”。尽管新《公司法》赋予了监事会更大的职权,但其独立性仍不容乐观。监事会功能的强化,必须改善监事会自身的结构。而在现有立法的背景下,在监事会中引入独立监事不失为一良策。关于独立标准,可参照关于独立董事的独立标准的界定,主要强调独立监事要独立于公司大股东和执行董事、经理人员;关于数量及比例,建议监事会的大部分成员应由独立监事构成;与独立董事不同,建议独立监事应当是专职,因为作为公司常设的日常性专门监督机构的成员,惟有专职才能实现其所负载的监督职能。 第三、参照仲裁员管理办法完善独立董事制度。尽管独立董事制度在我国实践的这几年里取得了一定的成就,但由于多方面的原因,我国对其立法和具体操作都存在着不足。建议国务院在制定“具体办法”时相应考虑,按照“仲裁员”管理方式运作独立董事人。这种方式的优势在于,一方面可以通过特殊的甄别程序事先对独立董事的资质进行把关,另一方面,可以在一定程度上降低“人情董事”“关系董事”产生的几率,有利于增强独立董事的独立性。独立董事人才库中还可为独立董事分别建立个人诚信档案,并供上市公司、上市公司股东等查阅,以督促独立董事尽职履责。 此外、授权公司在其章程中自行选择单层制或者双层制。选择单层制的公司经过一定程序,也可更弦易辙,改采双层制;反之亦然。因为,惟有公司自己,而非立法者,才最清楚哪一公司治理结构模式适合本公司的实际情况。立法者的天职是给公司及其股东提供更多可资选择的法律路径,而非堵塞和限制公司及其股东的自治。 上一页 [1] [2] [3] [4]
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