一、近代企业的制度，为今日台湾公司法律制度奠定基础；另一方面对于传统上“商为四民之末”的价值观念，掀起一种革命性的改变[1]。

清朝公司律盖因属初创，规定甚多挂漏，若以今日眼光衡量，其简略是显而易见的：第一，“公司律”未设有“总则”规定，第一节将四种公司混合规定，它将公司分为合资公司、合资有限公司、股份公司、股份有限公司[2]，体制上较为粗略，惟公司类型却因之而奠立；而第二节至第十一节中的规范系适用于哪一类公司亦欠明确，徒生诸多疑义。第二，股东会与董事会间之权责并未明确划分，而经理人（总办、总司理人、司事人）之资格及权责亦均无规定。关于公司主要机关之组织及权责，均有待进一步之确立与补充规定。第三，罚则部分，各种处罚规定常有重叠现象，使一行为可适用数种不同的处罚方式，适用上，轻重之分不明确，影响法律之执行[3]。除了内容不足外，在大量且漫无章法的夹杂引用日本商业用语及英国公司法名词而造成混乱，也因为迅速的改革要求所需，欠缺全盘的考量及政策目标，同时也没有完善的社会环境的配合，单单仅有一个《公司律》的立法实难有所改善。

尽管，清朝《公司律》在规范上相当粗略，在内容上且非近代中国社会企业的投资，始有设有限公司制度。查其立法理由与世界先进各国为便利中小企业的筹组而设置有限公司的立法目的有所不同，尤其与台湾公司法主张资本大众化的股份有限公司的立法目的相反。第二，有限公司的股东只对公司负责缴清股款的责任，但是对于公司债权人几乎不予负责，以致公司资金随时可为股东收回供股东私人运用，致使对公司债权人无法确保；第三，有限公司在台湾的发展上似乎成为私人经营的化身，赚则股东分光利润，赔钱则一倒了之。loCaLhOst公司可任由倒闭破产。股东则可发财，或则套取外汇、套取公司资产，使无清偿债务的可能；第四，在有限公司的制度中不易有合理的监察制度，不易有切实的信用保证制度，经理人可任意利用公司名义向银行滥贷、滥发远期支票，甚至组织地下钱庄，逃避租税[29]。并因公司法原有规定有限公司股东最低人数为2人以上便可，在处理增资或股东出资额转让时必须全体股东过半数同意。此时常因一股东反对而无法达成协议。为求有限公司的制度运作得能顺利，进而在此公司法中大加修正。

（五）公司经理人为公司业务之实际负责人，若居住国外实有不便，故必须在国内有住所，故于本法第29条增列“住所或居所”。又本法各条文中有关住所之规定，实含有民刑诉讼法中所讲“住所或居所”之意，亦一律修正为“住所或居所”以资配合。在台湾“民事诉讼中”中第9条第1项对于公司、团体的诉讼管辖审籍中所规定的裁判，在司法实务中系认为民事判决，并不包括第二项所提之刑事判决在内，故公司设立登记后，如发现其设立登记或其他登记事项有违法或虚伪情事，其负责人纵受刑事科罚判决确定，主管机关仍不能撤销其登记，必待受害人向法院提起撤销登记的民事诉讼，经判决使得为确认。似乎迂缓程序，对于保护社会公益，殊有妨碍[30]。乃统一用语以免解释上的纷扰，这为反应法律的统一性。

七、1980年之“公司法”修正

为资配合社会环境之脉动，及工商业之高度成长，台湾“公司法”自1970年9月4日修正公布以来，若干条文已不合时宜，为使企业健全发展，亟待修正与补充。台湾“公司法”自1929年公布，1931年开始施行以来，在此之前共有六次修正，而其中五次在1966年以后，这说明了台湾工商业发展的快速，依照“公司法”所设立之公司数量日益增多，凸显公司法的重要性，并说明随着经济之发展与变迁，法律制度本身应随时代而有所更替，以为企业塑造更佳的法律环境。同时，台湾经济转向资本密集企业的发展应为未来发展的趋势，改变公司的经营结构，强化经营功能，并对中小企业的本质进行法令上的修正实有必要[31]。基于此，台湾“经济部”再一次着手修订工作，并送“立法院”审议。该草案于1980年4月18日经台湾“立法院”三读通过，同年5月9日公布施行。“公司法”原条文共449条，此次条文异动中修正者达88条，增订者6条，删除者28条。为一全面性之修正。

此次修正要点及理由如下[32]：

（一）放宽转投资。原法规定转投资不得超过本公司实收股本1／3，国营事业可达1／2，民营企业方面依实际需要似嫌较低，为配合鼓励投资，酌予放宽。不论公民营企业一律修正为40％。至于因转投资，而获得之盈余或资本公积配股，乃投资孳息之累积，如因其转投资事业有盈余配股而认为算入转投资总额以内，无异缩小其比例，似欠合理，故并予规定，此种增配股所得之股份，不受转投资总额之限制。

（二）促进企业公开。股份有限公司之组织原为集体投资之最佳方式。而台湾目前若干公司仍滞留于家属企业型态，对于经济发展不无阻碍，为便利大众投资，以达资本大众化之目的，促进工商进步，似有促进其股票必须公开发行之必要[33]。因此，增订为股份公司资本额达一定数额以上者，其股票必须公开发行[34]，以达财务公开，进而鼓励其股票上市。

（三）健全公司财务处理。鉴于台湾大多数公司财务管理，并不健全，为各方所诟病，为加强公司管理，促进商业会计上轨道，特规定资本额在一定数额之公司[35]，其每年财务报告，于送交主管机关查核前，应先经会计师签证，以期正确。一方面仿照外国立法例，逐渐建立会计师签证制度[36]，另一方面亦配合公开发行股票制度，预作准备工作（第20条）。

（四）规定期间发行股票。旧法对股份有限公司仅规定非经设立登记后不得发行股票，系属消极性规定，究应何时应发行股票，则无明文，是以台湾股份有限公司成立后，长时间未发行股票者为数甚多，致使股权无法确定，易滋争端。为消除此一不合理现象，爱增订公司应于设立登记后或发行新股变更登记后3个月内发行股票，违者并予科罚，以资贯彻（第161条之一）。

（五）倡导员工分红入股。公司发

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