八、1983年之“公司法”修正

企业的正常发展，为求保障大众投资者的权益，促进公司的正常经营与管理，针对此一时期公司发展的弊端，也进行相关法条的修正。

1981年12月及1983年4月，“经济部”先后拟定“公司法”修正草案，送请“立法院”审议，同时“立法委员”33人，并联名声请修正“公司法”第284条及第307条两条，关于公司重整申请及法院处理公司重整，经并案讨论，于1983年11月22日三读修正通过，条文异动98条，其中修正97条，删除1条，并子同年12月7日公布施行。其修正重点及理由为[2]

（一）关于罚则之修正

1．提高罚金及罚款之数额 修正前台湾公司法所定罚款数额，系为1946年时所订，衡诸当前经济情况，显属偏低[3]，爰参照现行台湾“食品卫生管理法”、“银行法”、“证券交易法”之规定，将罚金及罚款提高其上限3—5倍，并对罚款部分增设下限之规定[4]，以为主管机关处罚之依据[5]。至原定有期徒刑部分，则增设并科罚金之规定，期收实效。吾人以为公司法在此次修订后之所以采取重罚原则。其目的在于积极保障股东与社会大众之权益，消极则在防范经济犯罪，健全公司组织。采取重罚原则对于守法的公司并无影响，而对于本质上并不健全的公司却有促使其整顿公司的作用。并且由于台湾物价水准的变动，在现行罚则过轻的情形下已失去意义，因此此次修正有其必要。

2．增订虚设公司者处罚规定 公司之设立或增资应收之股款，应从实申请登记，以利稽核。lOcalhOST如登记不实极易形成虚设之公司，从事经济犯罪之行为，为维护经济秩序，将参照外国立法例，增列科处刑罚之规定，以资防制。

3．公司负责人对于其业务上作成之文书或申请文件，为虚伪之记载者，改依刑法或特别刑法处罚 “公司法”所定之刑罚，应为特别刑法的性质。但对于表报、账册、文件为虚伪之记载，其处罚反较刑法之伪造文书罪为轻，效果不彰，爰将有关此部分，明定改依刑法或其他特别刑法处断。用以提示，以资配合。

（二）修正前之公司法有窒碍难行，而需再予修正者

股份有限公司资本额达一定标准者，其股票须强制公开发行及公司员工分红之规定，对经当局核准之公营事业及主管机关专案核定者之事业，有窒碍难行之处，故修正增订除外之规定。

（三）因情势变更，应予修正者

“证券管理委员会”已于由“经济部”改隶“财政部”后，“公司法”条文中有关股票公开发行及公司债发行之审核、签证及罚款机关，均应予配合修正。原列公司的中央主管机关系指“经济部”，现改为证券管理机关，以资适应。此为技术性的修正，以为因应实际情事的需求。

（四）根据实际需要作必要之修正

台湾省“建设厅”原受“经济部”之委托办理公司设立、变更或解散之登记或其他处理业务。近年来由于台湾公司家数激增，致使台湾省“建设厅”的工作负荷繁重，兹为便民使其能就近办理相关业务，于是在公司法第7条增订第2项，“建设厅”受托办理之业务必要时得将部分事项授权县（市）政府办理。

（五）增订特别议案股东会决议之方法

依照原“公司法”的规定，股东会的决议，一般议案以代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之（第174条）；惟特别议案则须已代表发行股份总数2／3股东之出席，以出席股东过半数之同意行之（第185条），为使规模较大之公司遇有特别议案时，股东会易于召集及决议，在不违反多数决议之原则下，于现行有关特别议案决议之规定中，增订公开发行股票之公司，得以代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权2／3或3／4以上之同意行之。惟公司章程对于出席股东股份总数及表决权数有较高之规定者，从其规定，以缓和股东争购委托书之压力，及保障大众投资权益[6]。

（六）修正股东诉权之规定

为便利股东诉权之有效行使，以加强董事执行业务之责任，特将修正原“公司法”规定行使诉权应具之股权数，酌予降低，由原来已发行股份总数5％或10％之股权数分别酌予降低为3％或5％以上之股权数，以应实际需要。

（七）修正董事、监察人之选举方法

修正前之“公司法”规定股东会选任董事同时选任监察人者，应与选任监察人合并举行，每一股份有与应选出董事及监察人数相同之选举权，得集中选举一人或分配选举数人。而同时当选为董事与监察人之股东，应自行决定充任董事或监察人，其立意原在保障小股东权益，并促监察人有效行使监察权。惟按董事系执行公司业务，监察人则在行使监察权，监视董事会执行业务，二者性质不同，修正前之公司法规定使之合并选举（第198）条，似有未宜，爱将其应合并选举之有关规定删除，而恢复1966年之旧制。

（八）删除公司向公司主管机关申报财务报表之规定

依照台湾“证券交易法”第36条及“所得税法”第76条规定，公司每年应向证券管理机关及稽征机关申报有关财务报表，且当时台湾的公司家数高达28万家以上，每年如均向公司主管机关申报财务报表并予全面查核，事实上亦有困难，为免公司再依公司法重复申报及增加主管机关业务负荷，爰将应向主管机关申报财务报表之有关规定删除。同时另增订主管机关得随时派员查核财务报表，而维护主管机关之监督权。在删除此相关规定本身系因政府监管力有未逮与企业组织的公司法如何配合企业的实际状态为检讨修正，实为当务之急。进而在公司法修正之后将其列为重要检讨计划之中，这包括：企业组织与资本规模的检讨；贯彻经营与所有分离的公开发行公司制度的建立；承认闭锁性股份有限公司法制检讨与充实有限公司的相关条文；并研拟关系企业的立法[9]。

本次公司法修正共计18条，其中增订1条，修正17条。其修正重点有

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