一、概述

截至目前，项目融资还没有一个准确、公认的定义。广义而言，为了建设一个新项目，收购一个现有项目或者对已有项目进行债务重组所进行的一切融资活动都可以称为“项目融资”。狭义地说，企业来说具有特别重要的意义。
(二)项目融资的信用保证结构
项目融资涉及的知识领域和技巧很多，本文仅重点研究项目融资中的信用保证结构。
信用保证结构的设计在一定程度上可以说是项目融资的生命线，项目融资的根本特征体现在项目风险的分担上，而信用保证结构正是实现这种风险分担的一个关键所在。信用保证结构的核心是融资的债权担保，用于支持贷款的信用结构的安排是灵活的和多样化的，一个成功的项目融资，可以将贷款的信用支持分配到与项目有关的各个参与方，典型的方法包括：在市场方面，可以要求对项目产品感兴趣的购买者提供一种长期购买合同作为融资的信用支持；在工程建设方面，为了减少风险，可以要求工程承包公司提供固定价格、固定工期的合同，或“交钥匙”工程合同，可以要求项目设计者提供工程技术保证等；在原材料和能源供应方面，可以要求供应方在保证供应的同时，在定价上根据项目产品的价格变化设计一定的浮动价格公式。所有这些做法，都可以成为项目融资强有力的信用支持，提高项目的债务承受能力，分散项目的风险。
本文围绕作者实际参与的一个案例，具体论述如何合理地设计项目的信用保证结构，将项目所面临的各种风险分散到项目所在国的政府、投资者、保险公司、工程承包商、设备供应商和项目产品的购买者，以帮助投资者实现有限追索的项目融资。LoCalhosT

二、案例的基本情况

w公司拟在东南亚某国家投资一个100兆瓦的水电站项目，项目的投资总额为1.5亿美元，其中资本金3000万美元，债务资金1.2亿美元。w公司与东道国政府指定的电力公司(y公司)在当地组建合资的项目公司，项目公司负责项目的融资、建设、运营和管理。
w公司出资2700万美元，购买项目公司90％的股份。同时，w公司免费向东道国政府提供10％的干股，代替y公司认缴300万美元的资本金。1.2亿美元的债务资金向银行申请长期贷款。
该项目的总体投资金额已经超出w公司的净资产规模，无法采用传统的法人融资方式，但项目的效益较好，财务内部收益率(firr)超出行业平均收益率，w公司拟利用项目本身的经济强度，使用项目融资的方式向银行申请1.2亿美元的债务资金。

三、信用保证结构设计

(一)信用保证结构总框架
该项目主要面临两大类风险：政治风险和商业风险。
项目所在地为境外，东道国政府的政局是否稳定直接关系项目的效益，项目所面临的政治风险有战争、征收、国有化和汇兑限制。政治风险发生的概率较低，但后果严重，而且政治风险往往都超出投资人所能管理和控制的范围，投资者无法通过自身的努力来化解和防范政治风险。w公司拟向保险公司购买海外投资的债权保险，通过保险的方式将政治风险转嫁给保险公司，以保证贷款银行的本息安全。保险公司为该项目出具的保险单将作为信用保证结构中政治信用的一种担保。
项目在建设阶段和运营阶段所面临的商业风险种类不同，贷款银行关注的风险事件亦不同，项目公司、投资者和参与项目的第三方所能提供的信用保障种类也不同，因此下面针对建设和运营两个阶段，分别阐述商业风险的信用保证结构。

(二)建设期的信用保证结构
在建设期项目面临的主要商业风险是完工风险，包括按期完工和成本超支两个方面。如果项目不能按照预定计划投入商业运行，项目将无法按期产生收入和现金流，丧失了项目融资赖以依靠的经济基础。完工风险会影响贷款银行按期收回本息，增加项目的建设和贷款成本，降低项目的效益，是银行在建设期最为关注的一个风险。成本超支是诱发完工风险的重要因素之一，银行的贷款金额是固定的，当发生成本超支时，只能由投资者负担超支部分。如果投资者的财力有限，会因为无力支付成本超支金额，而导致项目的工期推延。
建设期项目的固定资产尚未形成，此时能够提供给银行的物的担保主要是土地使用权和水资源使用权的抵押。根据w公司与东道国政府签署的《特许经营协议》，项目公司有权使用土地使用权作为信贷资产的一种抵押品，东道国政府将协助项目公司和贷款银行办理抵押的法律程序。东道国政府还在《特许经营协议》中，授予项目公司“排他的水资源使用权”。土地使用权和水资源使用权作为东道国政府对项目公司开发、建设和经营电站的一种信用保证，为项目公司提供了一种信用资产。
除物的担保以外，项目的直接投资者w公司和第三方的相关人员(包括工程承包商和设备供应商)还以合同协议中做出的承诺，向贷款银行提供了一定的完工承诺，这种法律承诺即为“人的担保”。w公司将与具备一级资质的工程承包商和设备供应商签署《承包合同》和《采购合同》，根据合同条款，承包商和供应商将向w公司提供履约保函和保留金保函，一旦发生无法按期完工的现象，w公司将冻结其保函，要求赔偿损失。这些保函可作为第三方向项目提供的一种直接信用保证。此外，为避免成本超支的现象发生，《承包合同》和《采购合同》均为固定总价的合同，合同价格不因物价和汇率的变动而进行任何调整；按照合同条款，承包商和设备供应商要为工程购买建安一切险和产品质量保险，施工工程中发生意外事故时，保险公司将负责向被保险人赔付，这两项合同承诺也是第三方向项目做出的辅助担保。
物的担保和参与项目的第三方所提供的担保不能覆盖的完工风险部分，由w公司与银行签署《担保协议》来负责承担。
(三)运营期的信用保证结构
在项目运营期面临的主要商业风险是市场风险，防范市场风险的重要手段是与产品的用户签署长期的购买协议，从保障市场销量和收入稳定的角度为项目融资提供一定的担保或财务支持。此项目为水力发电项

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