而在实际控制人不发生变更的前提下,企业乐于引进创业投资以改变自身的社会形象和地位,为下一步进入资本市场创造有利条件。
(三)建立与创业投资之间的战略合作关系
在实践中,也存在这样一种情形,企业并非基于改变财务状况和股东构成的原因引进创业投资,而是出于利用创业投资在资本市场中的良好形象和专业化服务水平的考虑,以期通过与创业投资建立战略合作关系,共享创业投资拥有的各种社会资源,从而实现企业尽快进入资本市场的目的。

三、引进创业投资的时机选择

企业何时引进创业投资?理论上而言,并没有严格的时间限制。从实际运作的情况分析,企业引进创业投资的时机有三个时点可供选择,即企业改制前、改制后和申请上市前。
(一)在企业改制前引进
不可否认的是,绝大多数创业投资进入中小企业的目的是基于企业在资本市场能够顺利实现上市的良好预期。由于上市公司的组织形式必须是股份有限公司,而绝大多数中小企业在引进创业投资之前是有限责任公司,因此企业为了尽快融入资本市场,必须通过整体变更的方式进行改制。但由于企业改制面临包括审计、评估等诸多工作,企业在资产、人员、财务、业务和机构等方面存在的规范问题也较多,企业引进创业投资的困难较多。并且创业投资也认为,在企业改制前进入的风险较大,愿意进入的价格也比较低。因此,对双方来说,在此阶段引进创业投资难度较大、风险较大、成功率较低。当然,对于那些组织形式已经是股份有限公司的企业并不存在组织形式变更问题,如果其在规范方面不存在大的障碍,其引进创业投资的时机可以比较灵活。
(二)在企业改制后引进
有限责任公司整体变更为股份有限公司后,企业的审计、评估工作已经完成,规范工作取得了一定的进展,大部分历史遗留问题也得到了解决。有的企业已经聘请了中介机构,甚至还进入了辅导期,企业上市的战略已经非常清晰。因而,企业在此时引进创业投资的机会比较成熟。创业投资也认为此时进入企业的风险较小,大多数企业均是在这个阶段完成了引进创业投资的工作。
(三)在企业上市基准日前引进
企业上市基准日明确以后,中介机构已经开始准备申请上市的核查和保荐工作,创业投资在此时进入的风险最小,相应地,进入价格也最高,不过绝大多数企业在这时是不会再引进创业投资的。因为随着基准日的临近,公司消化创业投资的时间较短,有可能出现的情况是,在申报基准日公司财务报表上尚有大量的货币资金,这样一来将会给人们带来该企业并不缺少资金、申请上市并募集资金的理由不充分的质疑。
综上所述,笔者主张,企业在改制后着手进行并尽快完成创业投资的引进工作是最优选择。

四、引进创业投资的规模分析

中小企业引进创业投资的规模多大比较合适呢?在遵循前面所述基本原则的前提下,应根据公司的实际需要进行,对规模大小并没有严格要求,但企业在引进创业投资时,还是应该考虑以下影响因素。
(一)对引进总规模的控制
一般而言,企业引进创业投资的规模需要综合考虑以下因素:一是企业控股股东的持股比例。若控股股东持有的股份比例非常高,处于绝对控制地位,则引进创业投资的规模可以大一些,反之,则应少些。二是企业对资金需求的数量。企业若纯粹是为了降低资产负债率,引进规模可以设定为将该指标降到70%以下的水平即可。若企业除此而外还有新的投资项目,则应根据项目建设的实际需要,适当扩大引进创业投资的规模。从实践上看,中小企业在引进创业投资后,后者占总股本的比例不超过20%,总的引进资金总额不宜超过引进前的所有者权益的规模。
(二)对引进单个创业投资规模的控制
从数量上看,企业引进创业投资的规模通常在两个及以上,这是因为企业不希望出现一个持股比例较高、对控股股东地位构成潜在威胁的股东;而创业投资企业本身也不愿意将较多的资金投资于一家企业而扩大投资风险。不过,如果企业出于战略考虑只引进一家投资规模较小的创业投资也未尝不可。总的来说,不管企业引进创业投资家数的数量多少,单个创业投资在中小企业的的持股比例最好控制在总股本的5%以下。因为比照《证券法》、《公司法》、《首次公开发行并上市管理办法》及《上市公司收购管理办法》等法律、规章的规定,持股比例超过5%的股东在企业股票发行和交易过程中将承担较多的信息披露义务,而企业聘请的中介机构在尽职调查和上市保荐过程中也将因此承担更多的义务和责任。

五、引进创业投资所涉及的核心条款

由于创业投资是以高溢价进入中小企业且不谋求对企业的控制权,因此创业投资对游离于自身控制之外的该部分资产必须采取一些措施,以最大限度保证其权益不受侵害或降低受侵害的程度。从具体实践来看,关注的重点主要包括以下几个方面:
(一)定价机制
由于中小企业希望以高溢价向创业投资出售股份,而创业投资试图从中小企业高速的成长中获取高额回报,因此,股份定价就成为双方关注的重点。一般来说,中小企业引进创业投资所采取的定价方式主要包括净资产法、动态市盈率法和静态市盈率法。至于定价的倍数将由双方谈判决定。从实践来看,影响最终定价的因素包括:企业本身的成长性、盈利水平、二级市场行情以及创业投资本身的背景、拟购买股份数量等。一般来说,5-8倍的静态市盈率可能是双方比较能够接受的价格。如果最终确定的价格较低,则创业投资所附加的条件就较少,否则,附加条件就较多。 目前市场中还有一种称之为“对赌条款”的定价机制。该机制对于那些成长性很好且急需资金的中小企业比较有利,但是,其对企业带来的潜在风险也不容忽视,一旦企业盈利水平下降,企业控股股东将拱手相让部分股份,甚至最终失去控股地位而沦落为中小股东。鉴于这种机制风险较大,中小企业在采取之前一定要三思而行。
(二)权利行使机制
创业投资为行使股东知

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