[摘 要] 建立完善而有效的公司治理结构，需要深刻理解公司治理结构的本质和意义，也是深化国企改革的一项重要任务。本文探讨了如何正确选择公司治理模式，深刻分析了我国现行的公司治理结构中存在的问题，并从公司治理结构的理论根源、公司目标价值理念、公司治理制约机制和制衡机制四个方面提出了相应对策。
[关键词] 公司治理结构；问题；分析；完善对策

完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心，健全企业法人治理结构，是深化国企改革的一项重要任务。近10年来，我国学术界对国企改革和国有公司治理结构问题的研究甚多。本文将从公司治理结构、公司治理模式、我国公司治理结构现状和问题、我国公司治理结构的问题分析及对策等方面进行浅析。

一、公司治理结构的涵义
对于公司治理结构的定义，一般认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，用于保障所有权和经营权的有效分离，在股东、董事和经理层及其他利益关联人之间分配权力与职责，说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序，用以实现公司目标和监控经营的制度和手段。
公司治理结构的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源，建立利益制衡机制，确保企业的经济运行效率和可持续发展，实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。
公司治理结构首先体现的是一种经济关系，即公司的出资者、经营者、管理者、监督者之间是一种经济关系，这种经济关系是财产权利的直接体现。其次，公司治理机构之间权责分明、各司其职，权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡、相互协调。lOcalhOST再次，公司治理结构是以一种契约——委托代理的形式来实现的，股东大会作为纵向授权的起点，以委托人的身份将财产交董事会代理，并委托监事会进行监督；董事会作为第二层次的代理者，将公司财产委托给经理层代理。第四，委托人对代理者的激励与制衡是公司治理结构中一个内容的两个方面，委托人除用报酬形式对代理者激励外，还通过一整套制衡关系对代理者行为进行制约，以尽量避免可能发生的利益损失。因此，要达到公司的目标，就要进行相应的公司治理结构设计。
公司治理结构的意义主要体现在三个方面：一是优化公司内部的权利配置，优化公司内部的权力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，实现公司内外部不同主体之间的利益制衡是公司治理的本质。三是强化公司的激励和约束机制。公司治理的激励功能是指通过公司治理，使代理人在追求自身利益的同时，能够更好地实现委托人的利益或目标。

二、公司治理模式的选择
当今世界主要发达国家，由于社会历史文化传统、政治体制和经济制度的不同，各国的产权模式、融资方式、资本市场结构性的差异以及由此产生的不同股权结构，形成了不同的公司治理模式。大体上可以归类为“英美模式”与“德日模式”。
英美模式以证券市场为中心，以股权分散为特征，贯彻契约主义的价值理念，追求股东利益最大化。在英美模式下，证券市场发达，公司股权分散，银行在公司治理结构中的作用有限，证券市场及相关联的公司控制权市场在公司治理问题上的地位十分突出。
德日模式以银行为中心，以股权集中为特征，贯彻共同体主义的价值理念，追求利害关系人价值。德日的证券市场不如英美市场发达，信息披露和市场透明标准较低，公司控制权市场不活跃，银行在资本市场上占主导地位，公司股权集中并受大股东控制，银行在公司治理结构中起着十分重要的作用。
以上两种模式各有特点，英美模式以市场为导向，通过资本市场分散股权结构，促使股东积极运用投票权对公司管理层进行监督约束，侧重市场机制、竞争机制和破产机制对公司的外部治理，重视股东利益，顺应了公司治理机制的发展趋势。英美模式通过合理的报酬制度或激励机制，使经营者利益与股东利益结合起来。利用股票期权刺激经营者为自己的最大利益也为股东的最大利益努力工作已成为英美模式中公司治理结构的重要组成部分。德日模式以组织为导向，通过严密的组织结构来制约公司经营者，强调投资者、企业职工及工会组织的平等参与，注重发挥利益相关者在公司治理结构中的作用，代表了当今世界公司治理结构发展的另一种潮流。
我国在构建和完善公司治理结构的实践中，侧重于借鉴德日模式，在实施和探索的过程中，发现也存在一些问题。

三、我国公司治理结构的现状与问题
我国数千年的历史文化传统，充满了浓厚的官本位文化与关系文化，中国公司治理体现着富于中国特色的官本位理念。在国有国营计划经济体制时代，企业不具备完整的法人资格。20世纪80年代改革开放后，我国开始企业制度改革，先是放权让利、扩大企业经营自主权，继而确认企业为自负盈亏、自主经营独立的商品生产者和经营者，后来从法律上明确企业的独立法人地位，促进政企分开，给企业以自主权。1994年以后，我国大多数国有大中型企业按照公司法规定进行了公司化改制。经过十几年的改革，取得了很大的成果，但我国公司治理结构仍存在一些问题：
(1)股权结构失衡带来诸多问题。控股股东变动频繁，股权结构不稳定；在股东大会上国有股东出席率最高、中小股东参会意愿不强、流通股东“用脚投票”现象严重。
(2)董事会结构不合理，董事会独立、科学决策的功能受到很大限制。主要表现为：内部董事比例过高、独立董事作用有限、董事会决策机制落后等。
(3)处于从属地位的监事会起不到事前监察的作用，独立监事在监事会中的比重过低。
(4)公司经理们权力不受约束，“内部人控制”问题突出。
(5)经理层激励机制扭曲，非报酬激励作用大于报酬激励，高级管理人员年度报酬与公司经营绩效相关程度不高。
这些问题需要我们在支撑公司治理结构的理论上寻找根源，进行深层次的分析，寻找相应的对策。

四、我国公司治理结构的问题分析与对

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