对董事、经理行为的合法性及是否损害公司利益进行监督。 国有企业改建为公司，其核心是使企业真正成为企业法人，并采用公司法规定的组织体制，完全采用公司法人治理机制。只要真正这样做了，而不是徒具形式，就能够收到改革的效果。 4、公司终止制度 公司因破产或解散而导致终止，丧失其企业法人资格。公司终止主要有两种情形： 一是公司破产。根据公司法的规定，不能清偿到期债务是公司破产的原因（或破产界限）。这里的不能是指持续的不能。不能清偿到期债务与资不抵债不同。如公司出现资不抵债，但仍能通过各种途径调动资金，清偿到期债务，则不构成破产原因。相反，如不能调动资金，则导致不能清偿到期债务，即构成公司破产原因。 二是公司解散。我国公司法规定，公司有下列情形之一，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的。公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。上述解散情形出现时，除公司合并、分立免于清算外，公司均必须进行清算，清理债权债务。清算完结，完成公司注销登记，公司法人资格才告消灭。在行政执法的实践中，常有吊销公司法人营业执照的情形。公司被吊销营业执照，是否意味着公司法人资格消灭呢？否。公司被吊销公司法人营业执照，只是意味着公司被依法撤销。此时，公司不能再进行经营活动，但需要在清算后才能注销。否则，公司不进行清算就终止，将意味着对公司债权人的侵害。 三、现代公司法发展中值得注意的问题 20世纪是公司法现代化的世纪。现代公司法适应现代市场经济发展的要求，有了很大的发展。 （一）折衷授权资本制的普及法定资本制在国外公司法中曾居主导地位。所谓法定资本制，即前述我国公司资本制度中的做法。这种制度的优点是，有利于健全公司的财务结构，稳定公司资本，有利于保护债权人利益。缺点是，由于公司成立之初就将大批资金集中到公司，而公司的经营是逐步开展起来的，易于造成公司资金闲置，导致不应有的低效率，不适应市场经济发展的要求。1937年，德国股份法首先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制，继而在第二次世界大战后为多数大陆法系国家所仿效。现在，授权资本制或折衷授权资本制已普及于大陆法系各国，即公司设立时由公司章程规定两个资本额，即公司资本总额和第一次发行股份的数额。公司设立时，股东仅需认购章程规定的第一次发行的股份。其余股份，在公司设立之后，由股东会授权董事会在规定的时间内募足。这种制度使公司较易设立，降低了公司设立成本，也避免了公司过早筹措过多资金造成公司资金闲置的问题，符合促进市场经济发展的效率原则。 （二）注重对法人股份进行规范公司出现的初期，绝大多数公司的股份是由自然人个人持有的。从19世纪末的美国开始，公司股份法人持有的现象逐渐发展起来。现在，公司股份持有法人化的现象已相当普遍地存在于各国。所谓股份持有法人化，是指公司股份向法人集中。这里的法人不仅包括公司，也包括各种各样的基金组织。由于股份持有向法人集中，自然人持股占主导地位时期所没有的问题不可避免地出现了，譬如经济力量过分集中、侵害小股东利益、公司法人人格混同、欺诈债权人等。因此，各国公司法非常注重对公司或其他法人持有他公司股份进行规范。其主要规则有： 1、规定持股法人的通知义务，即要求持有他公司一定比例股份的公司履行通知被持股公司的义务，以防止一公司对他公司的任意支配。 2、禁止相互持股，或者禁止子公司认购母公司的股份。 3、规定在一定期限内持有一定比例股份的股东享有少数股东权，限制大股东的权利，防止大股东侵害小股东的权利。 （三）完善公司法人治理机制各国公司法都规定了公司应建立的机构。但随着时间的推移，人们越来越认识到，仅有公司组织机构不足以构成良好的监督，还必须建立健全的公司治理机制。20世纪70年代，围绕企业所有权与企业经营权分离的公开性大型股份公司运营机构的运营状况提出了公司法人治理机制，即建立公司经营中的指挥和监督体系。 1992年5月，美国法律协会经过十年的认真研究，发表了题为《公司治理的原理：分析和建议》的报告。该报告的一个重心是强化监督机制，引进具有独立性的外部董事（超过董事会成员的一半），在董事会内组成监督委员会，作为董事会的下位机关。同时，任命委员会等专门委员会的组成也需有过半数外部董事参加。 1991年5月，英国一系列公司倒闭事件促使该国财务报告委员会、伦敦证券交易所成立了一个由12人组成的世界上第一个公司治理委员会，于1992年12月发表了题为《公司治理的财务方面》的报告。该报告注重公司的财务控制和相应的风险管理，强调董事的控制与报告职能和审计人员的角色。该报告认为，一个有效的内部控制系统，是公司高效率管理的一个基本部分。基于此，委员会提出了一个公司治理的外部人模式，强调外部非执行董事在内控和审计委员会中的关键地位，突出董事会的开放性、透明性、公正与责任。 之后，关于完善公司法人治理的探索席卷了全球。许多国家和国际组织相继提出研究报告和规则体系。其中，最有代表性的是经济合作与发展组织（oecd）公司治理结构原则（1999年5月）。依据该文件，公司法人治理结构的具体原则是： 1、治理结构框架应保护股东权利。 2、治理结构框架应当确保所有股东，包括小股东和外国股东受到平等待遇。如果他们的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿。 3、公司治理结构的框架应当确认利害相关者的合法权益，并且鼓励公司和利害相关者在创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全等方面而积极地进行工作。 4、治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。 5、治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。 这些具体原则向人们揭示了公司法人治理结构的两个注意点：一是股东权的保护与股东的平等待遇，二是董事会的监督与董事会的责任。显然，这里的原则具有明显的英美法色彩，完全没有涉及大陆法系

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