他人损害，也避免了董事过度承担责任问题。 3、健全监事会制度。应对监事任职的业务资格作出规定，强调其或懂经营，或懂财务会计、或懂法律；应强化监督手段，包括赋予监事会调查、聘用注册会计师事务所检查公司财务等职权，以使对董事、经理的财务监督成为可能；应赋予监事会在特定情况下代表公司的职权。当董事特别是董事长的利益和公司发生冲突，并因此而酿成诉讼时，董事长无法代表公司，应由监事会代表公司，以保护公司利益；应建立外部监事制度，即经过法定程序，由股东代表、公司职工代表以外的监事进入大中型公司监事会。由于他们具有独立性，较易实施监督职权；健全监事对公司承担责任的制度。为使监事忠于职守，应对监事不执行职务的法律后果作出规定，即监事应实施监督而未实施监督，当董事、经理对公司承担损害赔偿责任时，应承担连带损害赔偿责任。 （四）公司立法与国有企业改革立法宜分别进行制定公司法时，恰逢在我国实行现代企业制度。而国有大中型企业实行公司制作为国有企业实行现代企业制度的有益探索，又成为人们的一种共识。因此，公司法容纳了不少国有企业改革的内容。在当时的背景下，这是可以理解的。但是，也不能不注意到，由于公司立法与国有企业改革立法的混同进行，使公司法中出现了不少仅为国有企业改革或国有投资主体规定的规则，导致规则之间的不协调，不利于公司法的实施。国内外的经验表明，国有企业改革是一项自身特点很突出的问题，将其与其他立法（包括公司立法）一起进行，不利于解决这些问题。相反，单独立法则有利于解决国有企业改革的特殊问题。依此思路，有关国有企业改革的特殊问题，诸如国有企业改革中国有财产保护、国有职工的安置、土地使用权处置、国有资产的运营体制、国有股股权的行使等，可以单独制定为一个立法文件，譬如命名为国有企业改制法。而公司法修改则不必再与国有企业改革放在一起，只需完善公司应遵循的共同规则，包括国有企业改建为公司后遵循的规则。至于国有企业如何为成为公司创造条件，公司法则不必过问了。 与此相关的是国有独资公司问题。此次公司法修改如能缓和对设立一人公司的限制，则包括了对国有独资公司的规定，可以删除对国有独资公司的单独规定。如不能缓和对设立一人公司的限制，考虑到国有独资公司与一般公司的过多的差别性，最好采用国有独资公司单独立法的做法。 五、几点建议 （一）正确处理公司法和相关政策的关系公司法无疑应反映相关政策的要求，但政策和法毕竟是两个范畴的东西。政策为了解决某种社会问题，它常常带有临时性和很强的针对性。而公司法则要着眼于建立适应社会主义市场经济体制要求的公司法律制度，而不仅仅考虑解决当前企业发展的社会问题。因此，不宜将所有相关政策都变成公司法规则，更不宜将经常变化的政策性提法直接表述为公司法。 （二） 应着眼于公司法的逐步完善公司法的完善不可能寄希望于公司法的一次修改。所以，国外公司法或包含公司法的商法需要结合变化了的社会经济情况不断进行修改，而不是为了法律的稳定放弃必要的修改。我国公司法律制度恢复时间较短，完善公司法的路还比较长。因此，公司法的健全不要仅着眼于即将进行的修改，还应着眼于我国公司法的更加完善。应将近期将要进行的修改和完善公司法的长期目标结合起来，将近期公司法修改要解决的问题和留待今后解决的问题统筹考虑。 （三） 公司法的完善应注意发挥专家群体的作用无疑，公司法的制定和其他法律的制定一样，都比较注意了专家的作用，这已经成为我国立法的一个经验。可否进一步总结经验，借鉴日本法制审议会商法部会的做法，将有关的专家（包括法学家、经济学家、会计专家、审计专家、著名律师）组织起来，跟踪系统研究我国公司法的实践，分期分批地解决公司法尚存的未决的问题，以使今后公司法的完善建立在更加科学的基础上。

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