们应承担公司设立中的一定责任；二是没有注意到发起人在募足股份方面的责任；三是没有考虑验资机构在验资中的民事责任。在此次公司法修改中，建议在上述方面有所改进：（1）公司设立时发行的股份，在公司成立后仍未认足，或者虽认足而未缴足股款，发起人和公司成立时的董事负连带缴纳股款的义务；（2）董事、监事就任后，应立即调查公司设立事项。董事、监事未履行该义务而使公司和第三人受到损害的应承担损害赔偿责任。如发起人也承担责任的，该董事、监事、发起人承担连带赔偿责任；（3）法定验资机构因恶意或重大过失而出具不实的验资证明，应对公司或者第三人承担损害赔偿责任。 5、健全公司设立无效的规则。在社会实践中，已出现了公司设立瑕疵的现象，譬如公司注册资本虚假、章程记载事项违反强行性法律规范和社会公共利益等。在国外，这是典型的公司设立无效。但在我国公司法中无法找到这种情形下救济当事人的规则。虽然，公司法规定了对注册资本虚假的行政处罚和刑事处罚，但对受害当事人的救济无济于事。即使根据商法和民法的关系，补充适用民法通则关于无效民事行为的规定，也无法使受害当事人得到充分的救济。因此，在完善和修改公司法时，是否应考虑增加公司设立无效的情形，以有效保护相关当事人的利益。 6、引进国外揭开公司面纱的原则。虽然，我国公司制度恢复时间不长，但在实践中控股股东滥用公司法人人格、滥用股东有限责任原则，利用公司进行欺诈，规避合同义务、税收义务和社会义务的情况已绝非罕见。依照现行公司法，在出现上述现象之后，行为人仍可以以承担有限责任为由而逃避应承担的责任。如有的母公司设立几个子公司，财产、帐户、董事会的大部分组*员都是混同的；又如，有的控股公司视子公司的财产为自己的财产，长期挪用子公司的资金为自己还债，并要子公司为自己的多项巨额债务提供担保，以致子公司被拖垮，显然，这是非常不公平的。如果我们注意到上述行为的实质是违反诚实信用原则和权利滥用禁止原则，就应总结我国公司实践的经验，借鉴国外行之多年的有效作法，采取相应对策，即规定股东在违反诚实信用和权利滥用禁止原则、滥用公司法人人格和股东有限责任原则时，应对公司的债务承担连带责任。 （二）简化有限责任公司的规则，突出有限责任公司和股份有限公司的区别我国公司法规定了有限责任公司和股份有限公司两种公司形式，其用意是让投资者根据自己的判断对两者作出选择。但是，现行公司法的规定，没有突出两者的差别。或言之，没有表现出有限责任公司是较股份有限公司简化的特点。譬如，虽然对有限责任公司组织机构实行了大小公司区别立法，但仍显得较复杂，其机构的构成、运作和每种机构的职权与股份有限公司几乎没有什么差别。为了突出有限责任公司简便易行的特点，可否在公司法修改中作如下改进： 1、改革现行的有限责任公司股东会制度。自1979年7月以来，我国中外合资经营企业，即中外合资有限责任公司，一直实行董事会为公司权力机关的制度（国外均采用此种做法），没有在董事会之上设置股东会。无疑，这种体制不同于现行公司法规定的有限责任公司组织机构制度，但已运行了20年。现在有必要认真总结其经验，考量一下有无可为公司法吸收之处。即使中外合资有限责任公司特殊性过多，不便为公司法上的有限责任公司所借鉴，也要充分注意有限责任公司股东人数少的特点，多设计一些便于召集股东会和股东议决的方式。譬如，全体股东以书面形式对应作出的决议表示同意，无需再召开股东会会议；或者，经全体股东同意，可以不经过召集程序而召开股东会会议。 2、缩小有限责任公司设置董事会、监事会的适用范围，将其限制在规模较大、股东人数较多的公司内。同时，相应地扩大现行公司法中只设执行董事和一两个监事的适用范围。 3、缓和对设立一人公司的限制。鉴于上述一人有限责任公司的发展趋势，应允许自然人和法人设立一人有限责任公司，实行投资主体平等待遇的原则。同时，应注意到我国目前的信用环境，规定作为一人公司的一人股东的特殊义务，加重其应承担的责任；限制一个自然人设立两个或两个以上的一人公司和一人公司成为另一个一人公司的股东。 （三）健全和完善公司法人治理结构完善公司法人治理，建议作为此次公司法修改的一个重点。公司法人治理结构的核心是公司的管理监督机制，目标是最大限度地实现公司利益，进而满足股东长期的最大利益。因此，有人认为公司法人治理结构，即指公司经营中的指挥与监督的体系。结合上述国外公司法人治理的经验，考虑到我国资本市场还不那么发达，很难立即如美国那样依靠证券市场对经营者进行监督。因此，当务之急，还是应通过修改公司法健全公司组织机构而加强公司法人治理。 1、提供一套方便股东行使股东权的规则。譬如完善股东行使表决权的方式，充实股东向董事、监事质询的规则，建立股东提案制度，建立股东代表诉讼制度，以追究董事、监事损害公司利益时应承担的责任。 2、改善董事会结构，强化董事责任，是健全和完善公司组织机构的基本要求。目前的问题：一是董事会构成不合理，缺少反映中小股东利益的董事；二是现行法律规则尚缺少董事不履行义务的救济措施；三是董事会内部的监督不足。所以，必须进一步健全董事会制度，强化董事承担责任的机制。一是采用累计投票制，使中小股东能有机会选出他们信任的董事；二是实行独立董事制度，在上市公司中设置一定比例的独立董事，使公司的运营注意中小股东的利益和利害相关者的利益；三是健全董事会的监督机制。在对董事长、经理进行监督的同时，应制定董事履行相互监视义务的规则；建立董事（特别是董事长，以下相同）对第三人承担责任的规则。在实践中，公司致他人损害，往往是由于董事在执行职务中有过错。或言说，公司和董事实质上是损害他人利益的共同侵权人。仅由公司承担损害赔偿责任，不仅不足以填补受害人的损害，而且有过度宽容有过错董事和使董事逃避责任的问题。为了保护受害人的利益，应制定董事因执行职务中故意或重大过失致他人损害，对第三人承担连带赔偿责任的法律规则，以避免董事滥用职权，尤其是避免董事长滥用公司法定代表人的权利。同时，由于仅将董事承担责任的范围限定在因其故意和重大过失致

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