[摘 要] 随着市场经济的发展和法人形式运用的广泛与深入，公司法人的人格特性在实际经济活动中出现了种种异化，严重 损害了社会公众尤其是法人企业的债权人利益。公司法人人格否认并不是对法人独立人格全面的永久的剥夺，相反 却是对法人制度必要的和有益的补充。我国完善法人人格否认制度，既包括在司法审判中运用判例，也包括从立法上 作出规定，同时还要从法律的基本原则上来加以补充完善，从而使公平原则得以落实。
[关键词] 公司法人；人格；否认制度

改革开放以来，我国基于市场经济发展的需要，建立了公司法人制度，公司法人作为现代企业的基本形态，为社会化大生产提供了适当的商事组织形式，推动了投资的增长和资本的积聚，并在更广泛和更深层次的领域促进了市场经济的发展。随着市场经济的发展和法人形式运用的广泛与深入，公司法人的人格特性在实际经济活动中出现了种种异化。特别在当前我国经济体制转轨过程中，这种异化表现得更为突出，严重损害了社会公众尤其是法人企业的债权人利益。借鉴国外的先进经验，尽快完善公司立法，建立公司法人人格否认制度具有极为重要的现实意义。

一、公司法人人格否认之必要性及其理论基础

公司是现代社会中典型的企业组织形式，在社会的政治、经济、文化生活中扮演着极其重要的角色。一般而言，公司在社会经济生活中的重要作用，主要是通过公司人格独立——有限责任制度发挥的，公司法的许多规则在很大程度上皆是由该制度所决定。经济史的研究成果表明，有限责任制度自产生以来，就逐渐成为推进经济发展的强大动力。lOcAlHoSt其具体体现在：首先，有限责任制决定了公司的本质特征——资合性。其次，有限责任制有利于鼓励投资，加速公司的设立和资金的筹集。再次，有限责任制奠定了现代公司所有制的基础。最后，有限责任制促进了证券市场的形成和发育。但现实经济生活中，由于在观念和制度上将公司法人人格独立——有限责任制绝对化，使其呈现为“一柄双刃剑”，在推动经济增长的同时，出现了一定程度的不合目的性，既充当奋发进取者的保护伞，也成为欺诈舞弊者的护身符。其正义性和存在价值主要受到来自以下3方面的严峻挑战。一是为股东特别是控制股东牟取法外利益创造了机会。尽管在法律上公司是独立的经营实体，但是公司的运营是靠人来实现的，它总是直接或间接地根据控制股东的指令开展经营活动。控制股东的个人意图因此不可避免地渗入公司行为之中，它可能迫使公司牺牲自身利益，从事有利于控制股东的不正当交易，致使公司少数股东或债权人蒙受经济损失；也可能利用公司的独立人格，从事各种欺诈行为，规避公法义务，为自己牟取非法所得；还可能利用公司的独立人格从事隐匿财产、逃避清偿债务的责任等行为。二是对债权人有失公正。从法律上看，公司股东作为出资者按投入公司的资本享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利。不管个案的实际情况如何，至少在理论上，股东是公司的最终所有者，有对公司的经营管理权，他还能够获得往往超过其全部投资总额的股息或红利。而公司独立人格——有限责任制的介入则将股东意识到的投资风险限制在其出资额范围内，并可能将其中一部分转嫁给公司外部的债权人，使股东享有的权利与承担的风险失去均衡。相反，债权人作为公司重要的外部利害关系人，通常无权介入公司内部的管理过程，甚至可能对公司的内部管理一无所知，缺乏保护自己的积极手段。在股东仅负有限责任的体制下，一旦公司因经营管理不善等原因造成亏损，必将蒙受重大损失。三是有限责任制度常常使受害人得不到足额赔偿。在公司侵权场合，有限责任制度外化了一部分因公司的冒险行为造成的损失，往往使受害人得不到足额赔偿。这样，公司及其股东从公司的冒险行为中获益，但却将损失转嫁到受害人和社会身上，这种转嫁损失的能力促使公司及其经营者不顾后果，热衷于冒险。因此，公司人格独立——有限责任制度，在一定程度上阻碍了侵权行为法作用的发挥，甚至沦为规避侵权责任的工具。如美国，在1873年经济危机以后，绝大多数企业均采用公司形态经营，其中鱼龙混杂、良莠难分。为在争夺市场与资源的自由竞争中处于有利地位，各公司注重结合团体力量，企业集中与企业结合进程明显加快，因此产生了严重的“公司问题”和“托拉斯问题”，把美国经济生活带入无序的浊流之中，给自由竞争的市场经济体制造成严重威胁，市场经济法律体系面临严峻挑战。
一个世纪以来，西方学者围绕“公司问题”的解决，开展了卓有成效的工作，公司法人人格否认制度就是其中最重要的成果。公司法人人格否认原则又称“揭开公司的面纱”的理论，即是在特定法律关系中，基于特定事由，否认公司法人的独立人格，责令滥用公司法人独立人格者直接对其侵害的相对人或公共利益承担责任的一种制度，其首创于19 世纪末的美国。在英美法系国家里，法人人格否认法理的适用学说主要有以下几种：代理说、工具说、企业整体说、另一个自我说。在大陆法系国家里，各国学者对法人人格否认法理的适用主张各异。在德国，法人人格否认被称作“直索”责任。法人人格否认，日本称之为法人人格否认。一般而言，英美法系的学说反映了该法理在英美国家适用范围较广的现实，只要法人人格被用于妨害公共利益、使违法行为合法化、保护欺诈或者为犯罪辩护等不法目的时，或者说与维护法人人格概念的法政策之目的不符时，法人人格都不被承认。相对而言，德国、日本该法理的适用学说则体现着他们适用该法理的范围较窄的事实，一般适用于法人人格滥用的场合，法人人格形骸化的场合等。虽然两大法系国家在实践中运用法人人格否认法理的具体场合有所不同，范围宽窄各异，但毕竟这一法理已经成为英美法系和大陆法系许多国家所共同认可的一项法律原则。可以说，这一原则的产生是基于法律公平、正义的永恒价值目标及诚实信用、禁止权利滥用等法律原则， 对滥用法人独立人格和有限责任制度追求经济目标，而无视法律公平、正义价值目标的人，剥夺其享有的有限责任优惠， 揭开法人面纱，让其承担无限连带责任，从而实现法律的公平正义，实现创设

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