估”下达成协议和法院（或其指定评估人）的“中立评估”的第三方定价的一个互动和激励分析，参见许德风：《论私法上财产的定价》，载于《中国法学》2009年第6期，第65页以下。）
在美国司法实践中，法院对决定异议股份收购公平价格有大量的裁量权和灵活性，不仅有权综合考虑各种不同的股份评估方法、公司的经营现状和资金能力、收购方分期付款或借贷的可能性、股东双方的过错程度等因素，而且为鼓励和解，如果股东在协商中存在大股东故意压低报价（或小股东高报价）的行为，法院将酌情提高（或降低）收购股份的价格，并判决不诚信的股东承担诉讼费用。hetherington教授的一个有影响的研究表明，虽然美国法院在公司解散诉讼中经常判决收购异议股份，但这些决定在很大程度上是法院作为一个中间人，很好地模拟了当事人自己协商所能够达成的结果。（注释20：参见harry j．haynsworth，the effectiveness of in－voluntary dissolution suits as a remedy for close corporation dissension，前引注，第55页。）
三、结论
在美国，不同州法院对于“压迫”的认识和判决标准是变动的，不同的解释路径从严到宽实际上形成了一个连续体。为在小股东保护和公司有效管理、小股东合理期望和大股东对公司拥有的合法控制利益之间取得某种平衡，是否存在股东压迫本身属于法院的自由心证判断范围，是法院需要个案中明确边界的问题。《司法解释（二）》将有限公司司法解散制度局限于“公司僵局”的特殊情形，看似法律有了确定性，但这是以拒绝对小股东权利进行救济为代价的。较传统为中国司法实践所重视的大股东关联交易、侵占公司财产案件，小股东被剥夺出资利益却“无路可走”所遭受的损害更大，这样的“确定”司法没有意义。如今的中国学者和法官已经几乎没有人否认有限公司股东之间合同自由的意义，但自由与管制是相对的，法院尊重当事人意思自治与法院对股东权利滥用进行干涉、为公司参与方弥补合同缝隙是两回事。发现公司法施行中的问题、允许司法实践和总结自己的审判经验才是中国公司法发展的主要路径，对公司合同自由反复进行抽象的、脱离具体案件的理论分析只会减损讨论的意义。
中国公司法实践对有限责任公司股东所经常遭受“压迫”、不公正待遇没有给予有效救济途径。公司司法解散制度为异议股东创造了一个类似公众公司的、能够对股东机会主义行为产生约束力的司法“退出”市场。只有当事人切实感受到公司存在最后被解散的危险，才有法庭内外和解的动力。因此适当放松对公司法第183条解释，将司法解散制度从“公司僵局”扩展适用于公司控股股东的不当行为导致股东之间分歧严重、无法继续合作（“公司经营管理发生严重困难”），而导致的“继续存续会使股东利益受到重大损失”（包括知情权、利润分配请求权等权利受到严重侵害的情形）的场合，法院拥有判处解散公司的更多灵活余地，不仅可以减少诉累，而且有前景的公司不会因此走向解散。



注释:
[1][美]弗兰克•伊斯特布鲁克、丹尼尔•费希尔：《公司法的经济结构》，张建伟等译，北京大学出版社2005年版。

[2]李国光、王闯：“审理公司诉讼案件的若干问题——贯彻实施修订后的公司法的司法思考”，载于《人民法院报》2005年11月21日。

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