一、南京水运运行概况

1、过去十年：运作规范，业绩优良，尽显蓝筹股形象。

南京水运实业股份有限公司自1993年成立特别是1997年股票上市以来，严格按照建立现代企业制度的规范要求，始终坚持“严谨认真、规范运作，争一流管理、创一流效益”的工作总方针，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，确保公司的经营、管理和发展步入了规范运作的轨道，树立了良好的市场形象。同时，通过证券市场直接融资，发展海上运力，收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张；通过稳定长江原油运输业务，发展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公司业务领域的有效扩展，经营业绩的有效提升。经过十年发展，至2003年底，公司的注册资本已由2.24亿元扩大到5.15亿元；总资产由2.29亿元扩大到14.78亿元；船舶由40艘增长到186艘，总吨位由11.8万吨增长到70.7万吨；主营业务收入由0.3亿元增长到6.87亿元；公司已累计向股东分配股利4.73亿元。规范的法人治理和良好的经营业绩，使公司跨入了绩优蓝筹股的行列，得到了投资者的认同和市场的青睐。公司2003年被评为江苏省三家先进上市公司之一，2004年6月入选上证180指数，2004年上市公司信任度排名第14位。

2、目前形势：管道冲击，海运艰难，凸现巨大市场压力。

南京水运在过去取得了有目共睹的成绩，但是随着市场环境的深刻变化，公司目前正面临着巨大的压力和挑战。一是沿江输油管道建设将对公司现有业务带来重大冲击。localHOsT据了解，公司的主要客户—中国石油化工股份有限公司目前正计划修建长江南京以上沿江输油管道。沿江输油管道计划于今年底前动工，2006年6月底全线贯通。届时，公司目前从事长江南京以上原油运输的15艘拖轮，158艘驳船中，将有5艘拖轮、76艘驳船闲置，收入减少约3.5亿元，利润减少约1.1亿，比管道建成前减少约70%，560名员工将面临转岗分流。二是发展海上石油运输存在更大的市场压力。公司目前已有3艘万吨以上油轮投入海洋石油运输,还有5艘油轮在建。由于船舶建造的周期较长，加上国际石油运输市场是一个完全开放和充分竞争的市场，运价波动大，与中海、中远等海运企业相比，以南京水运和油运公司目前的规模和实力，并不具备竞争的优势，所以，公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果，还有待于市场的检验。

3、规划未来：业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。

为抓住海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击,公司自2000年以来，制定并实施了“由江至海”的发展战略。一是加大海上石油运输投入力度，扩大海运规模。公司在2002年成功发行3.2亿元可转债，购置了2艘4.6万吨级原油/成品油两用船的同时,又于2003年实施了购置2艘7万吨级原油船和4艘4.6万吨级两用船的投资计划。其中，1艘4.6万吨级两用船已于2003年6月6日下水营运，其他5艘都已签订了建造合同。根据计划，5艘在建油船将分别于2005年至2007年期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将达到42.2万吨，预计每年将给公司创造49200万元的收入和13400万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实基础。二是启动公司增发新股计划，为发展海运筹集必要资金。公司2004年增发新股方案为：发行量不超过1亿股，募集资金不超过6亿元，发行申请材料已于9月22日正式上报中国证监会受理，公司将密切配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早日实施。三是加快与控股股东资产和业务整合的步伐,努力实现与油运公司在水上石油运输船舶等相关资产上的整合，进一步扩大海上石油运输规模，力争在五年之内将整合重组后的公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强。

二、南京水运在法人治理结构建设方面的做法和体会

南京水运在发展进程中，始终严格按照建立现代企业制度的要求，以规范为前提，以制度为保证，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，在规范中寻求发展，在发展中不断规范，为公司的良性发展奠定了的基础。

1、南京水运法人治理结构情况

公司法人治理结构是公司制的核心，是指股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系，努力做到各负其责，协调运转，有效制衡。同样，南京水运的法人治理结构也是由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成，按照公司法和本公司章程的规范要求建立起来的。

股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权。

董事会是公司的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等。目前公司董事会由9名董事组成，其中，6名董事由股东单位推荐产生（其中，控股股东油运公司3人，第二大股东中国石化3人），3名为独立董事。

监事会是公司的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等。目前公司监事会有5名监事组成，其中，3名股东监事，2名职工监事。

经理层是由以总经理为首的经营管理班子组成。经理层负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。

以上法人治理结构中，股东大会、董事会和经理层实行层层负责制，一级对一级负责，董事会对股东大会负责，经理层对董事会负责，都要按照公司法和公司章程的规定行使职权，不得越权报告或审批。监事会作为监督机构，执行全体股东和职工赋予的监察职能，向股东大会负责并报告工作。

2、公司法人治理结构建设体会

（1）规范法人治理结构，是规范公司行为的基本前提。

南京水运按规范要求建立了法人治理结构

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