股东资格认定问题研究 |
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股东资格是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。公司股东资格取得制度在司法实践中存在颇多争议。我国现行《公司法》对这些问题并无十分明确的规定。在我国现行司法实践中,涉及确认股东资格的案件时有发生,并且该类案件呈逐年增多趋势,威胁到交易的安全和公司的稳定存续。本文希望通过对认定股东资格实质条件与形式条件分析,归纳出股东资格认定规则,以期加深对这一理论难点的认识。考虑到篇幅问题,以下内容,主要以有限责任公司股东制度为对象进行分析。 一、股东资格认定争议的产生原因 认定股东资格要兼顾实质条件与形式条件。实质条件是投资人有取得股东资格的真实意思表示;形式条件是投资人需要履行的特定行为方式;相应的合法股东表现为实质性特征与形式性特征兼备,具体包括:(1)在公司章程上被记载为股东,在公司章程上签名盖章; (2)实际履行出资义务或者合法继受公司股份;(3) 在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东;(4)在公司成立后取得公司签发的出资证明书;(5)记载于公司股东名册;(6) 按投入公司的资本额享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。其中第(2)、(6)项特征具体体现了认定股东资格实质条件,第(1)、(3)、(4)、(5)项具体体现了认定股东资格形式条件。如果投资人能够同时满足这两类条件,并且这两类条件表现内容完全一致,就不会出现股东资格争议案件。现实情况是投资活动中这两类条件经常存在瑕疵,表现内容发生矛盾冲突,所以产生诸如股东瑕疵出资、名实不符等现象,成为诱发股东资格争议案件的主要原因。法院对这些案件处理意见分歧很大,影响了法制的统一性与权威。 二、实质条件瑕疵——出资问题对股东资格的影响 股东是基于出资产生的 法律 人格,这是理论界的通说。例如:刘瑞复教授认为:“股东是指公司资本的出资人或股份的持有人。……股东因其出资而取得股东身份,从而形成与公司之间的权利义务关系。”[1]漆多俊教授认为:[1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] ... 下一页 >> |
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