企业财务状况和经营成果的重要趋势与因素．以及可能影响企业未来财务状况和经营成果的重要趋势与因素进行分析和解释。因其能够提供传统财务报表所无法提供的叙述性信息和前瞻性信息，曾多次被sec誉为1934年《证券交易法》中公司信息披露要求的“心脏和灵魂”实践也证明．md&a信息披露制度已经在西方发达资本市场发挥出了重要作用
而我国从二十世纪九十年代初证券市场建立至本世纪初．理论界与实务界尚不曾直接提及“管理层讨论与分析”直到2002年．它才被正式引入我国定期报告中时至今日．我国的相关理论与实践研究寥若晨星．明显滞后作为一种证券市场监管法律制度，md&a有着丰富的法理内涵。本文拟借助法的价值理论．对md&a的效率价值和公平价值进行理论诠释，以期增进业界对md&a制度的理解．从而为后续研究提供理论基础
二、法的价值论
法的价值是指“法这个客体对满足个人、群体、阶级社会需要的积极意义。一种法律制度有无价值、价值大小，既取决于这种制度的性能．又取决于这种法律制度能否满足一定主体的需要以及满足程度”法的价值是法企业根据其信息披露战略自愿向资本市场公开的有关其核心竞争力和各种风险的软信息。有助于充分展示公司的经营前景：机会与风险。这既是md&a~j于财务报表的主要方面．也是它的独特优势所在。正因为这一点，md&a被认为是优质公司展示核心竞争力、描绘公司未来前景、与利益相关者有效沟通的重要途径。md&a信息披露主要通过以下两方面促进公司价值的提升：(1)提高股票流动性，降低公司资本成本。LoCalHOsT一则，md&a披露的信息可以使投资者更充分地了解企业的过去和未来．有利于对未来做出更合乎理性的预测．减少了对未来的不确定性．提高投资者对企业价值估计的精确度。降低投资风险。从而降低投资者期望的回报率，企业则实现了低成本融资。二则，高披露水平的企业．投资者更相信其股票交易是按公平价格进行的．可以提高股票的流动性。此外。md&a信息披露还有助于财务分析师挖掘更多有价值的新信息．客观上降低了分析师获取信息的成本．从而吸引更多分析师跟进．同样有助于提高公司股票的流动性。(2)改善公司治理。md&a信息披露是企业管理层与投资者互相沟通的桥梁。通过进一步传递公司的财务信息和非财务信息．一方面可以减少委托人与代理人间的信息不对称。减小代理关系导致的逆向选择与道德风险，有利于强化经理人监督与约束，提高内部治理水平；另一方面有利于优化激励相容．提高外部治理水平。因此，良好的md&a信息披露．有助于完善公司的内外治理结构．进而提升公司价值
在信用缺失和诚信危机的市场环境下．优质上市公司的管理层如何有效利用md&a信息披露．提高公司在投资者心目中的形象与公信力．将公司的内在价值展示给外部投资者．将是这些公司降低资本成本的理性选择。因而对公司而言，md&a信息披露既是制度层面的，也是策略层面的，通过这一披露行为可以完成公司意志向资本市场乃至整个社会的渗透．以提升公司价值。
2．公司持续战略管理的得力工具md&a不仅是一种有力的信息披露工具，同时也是一种有效的战略管理工具。主要表现在：(1)投资者关系管理工具。作为一种典型的市场经济产物．投资者关系管理是上市公司通过充分自愿信息披露．积极主动地与投资者进行互动沟通．以实现公司价值最大化的一项战略管理活动md&a信息披露有利于加强公司与股东、投资分析人员的信息沟通，降低股东和公司之间的信息不对称．争取投资者对公司经营行为的了解和认同，从而改善投资者关系。(2)危机管理工具。经营波动是所有企业经营必经的阶段．甚至可是说是一种常态。若应对不当，势必造成上市公司股票价格的大幅波动．威胁上市公司的稳定发展管理层对公司财务成果和经营状况的深入分析与未来展望．有助于管理层厘清管理思路．发现和掌握自身的优势与不足．从而采取针对性措施：当公司经营出现波动或即将出现波动时．若管理层将经营中的各种挑战和风险予以分析和说明．既有助于提高企业的反应能力，也有助于投资者更理性地分析公司的发展前景．其所表现出的行为倾向或实际行为就可能对公司有利．从而减少人为波动，起到舒缓经营波动的作用；(3)声誉管理工具。威廉姆斯(dd．willlams，1996)证实信息提供者能够通过可信的披露建立声誉．从而提高其后来的披露可信度因此．高质量的md&a信息披露可以产生良好的声誉．不仅有利于改善公司的资本市场形象．获得投资者的关注、信任和支持，而且有利于改善企业的外部环境，有效地配合公司在产品市场中的市场营销行动．促进对外合作和吸引各类人才，产生综合效益。
3．公司履行社会责任的有效途径企业在追求经济效率的同时也要兼顾社会利益任何企业只有与外部各利益相关者之间建立一种良好关系才有可能达到双赢。md&a信息披露是公司履行社会责任的一种有效途径．它为信息使用者提供了一个评判管理层价值观的重要渠道它所披露的社会责任信息如公司投融资情况、环境信息等，一方面有利于强化上市公司管理层的社会责任意识．另一方面可使那些自觉履行社会责任的公司得到赞扬和传颂．而使那些怠于履行社会责任的公司逐渐曝光并受到社会舆论谴责甚至法律制裁．从而唤醒全社会的企业社会责任意识．维护良好的市场经济秩序．最终实现企业的可持续发展
(二)md&a信息披露制度的公平价值
md&a信息披露作为一项重要证券法律制度。必然反映法的基本理念．视公平为其基本价值取向之一公平观要求市场主体在参与市场竞争中机会均等倘若投资者无法充分了解上市公司的背景、业务、竞争力、财务状况等，就无法评判公司的投资价值。因此．公开披露信息是投资者的必然要求．是避免资本市场成为“黑箱”的重要手段md&a披露为券市场的广大投资者平等地分享信息尤其是前瞻性信息和非财务信息提供了

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