否就已满足本案资产整体出售的全部要件？《企业破产法》所规定的管理人“处分债务人财产”的具体含义是什么？其是否包括对债务人财产或者营业的整体处分以及全部出售？

如果暂且撇开江湖一蓝田的母子公司关系不论，前述问题便成为本案首当其冲的难题之一。对此，需要在破产法内外两个语境中分别进行讨论。

三、破产程序中“主要财产”的处分规则

（一）公司法上“主要财产”事项的处理方法

对公司财产处分规则的讨论涉及公司治理结构的问题。无论是公司的董事会还是破产公司的管理人，涉及对公司财产的处分时，都可以对财产的数量、价值、重要程度或者财产的属性以及处分行为的性质作出不同的划分和评判。

不容否认，现代公司中，权力的中心不断由作为所有者的股东向公司的经营者转移。但为实现保护股东利益免受经营者机会主义行为侵害等目的，各国法律对公司的重要事项都保留了股东的直接决议权，即使是采取董事会中心主义的美国特拉华州也强调要把握好董事会自由裁量权的限度。各国公司法中的整体发展趋势是，如果公司的行为具备如下特征之一的，对董事会权利的限制就有其正当性：（1）公司行为与公司的资产价值相比金额巨大；（2）公司行为要求公司作出全方位的、类似于投资行为的判断，而股东们恰好可能有此判断力；（3）公司行为的实施有可能导致董事与公司间的利益冲突，即使该冲突还未严重到自我交易行为的程度。通常情况下，董事会权利受限的公司行为会同时具备这三个特征。[2]可见，尽管现代公司的治理中心已向经营层转移，但对涉及公司“主要财产”的行为的决议权仍应为股东（大）会所保留。我国台湾地区“公司法”就实现了这种“主要财产”处分的决议权的保留，其第185条第1款规定：“公司为左列行为，应有代表己发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之同意行之：（一）缔结、变更或终止关于出租全部营业，委托经营或与他人经常共同经营之契约；（二）让与全部或主要部分之营业或财产；（三）受让他人全部营业或财产，对公司营运有重大影响者。”

我国现行立法对此是怎么进行划分和评判的呢？从字面上说来，我国《公司法》第38条和第100条规定的股东（大）会的职权中并未明文包括“主要财产”或者“重大资产”的处分，容易使人产生这样的误解：似乎“主要财产”或“重大资产”的处分并不在股东（大）会的决议范畴。但检索《公司法》关于股东会职权以外的其它条文，却可以发现以下关于“财产转让”的辅助性规定：其一，《公司法》第75条（关于有限公司股东股份回购权）规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：……（二）公司合并、分立、转让主要财产的；……。”其二，《公司法》第105条（关于股份有限公司股东表决权）也规定：“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。”这样说来，《公司法》最终还是“有意无意”地把“转让主要财产”、“转让或者受让重大资产”这两类重大事项列入了股东会的决议范畴。

就“主要财产”、“重大资产”处分行为的最终决定权，在笔者看来，不管《公司法》相关条款的立法技术和立法用意如何，都可以从公司法的一般法理以及公司的实践经验上作出这样的推断：当董事会（或者经理会）与公司投资者之间就前者作出的转让公司主要财产或者重大资产的决议产生分歧甚至僵持不下时，公司出资人会当仁不让地宣布该类事项由股东会行使最终决定权；如果公司章程存有不同规定的，投资者也会毫不犹豫地修改相应的章程条款，明确剥夺对经营管理机构的此类授权。

那么，当公司进入破产程序后，股东会对“主要财产”的上述决议权，是否就转由管理人独立行使了呢？前已述及，从《企业破产法》的相关规定中，似乎可以得出肯定的结论，因为立法明确规定“管理人有权管理和处分债务人的财产”；但如果依循公司法关于股东会决定公司重大事项的一般法理以及我国《公司法》第75条、第105条关于股东会职权的特别法规范，却可得出与前述对破产法相关规定的字面解读并不相同的结论。

（二）破产程序中的公司决策机理及“主要财产”的处分规则

基于公司产权理论中的“状态相依所有权”理论，股东是公司常态经营中的所有权人，对公司拥有剩余索取权并可控制公司的经营管理层，债权人只是合同的收益要求者。但当公司破产时，股东的收益已经固定为零，在边际上已经不承担企业的风险，因而会缺乏实施理性行为的激励，此时，债权人便获得企业的控制权，债权人成为实际上的剩余利益索取者（residual claimants），债权人要为新的决策承担风险，也最具有积极性作出最好的决策，债权人会议便取代股东会会议成为破产企业的重大事项决策机关。这正好迎合了企业经营的一般规则，那就是企业的经营应由企业利益的剩余索取者来支配，常态中的公司无疑是由股东支配的，但当这种支配己沦落到威胁债权人利益、使得债权人的地位实际上降低到最终索取者的位次时，债权人便有干预企业经营的必要，才能取得干预企业经营行为的资格。[3]这就是为何在公司进入破产程序后，其董事会要被管理人替代、其股东会要被债权人会议（以及重整程序中的关系人会议）替代的根本原因所在。

因而，在公司进入破产程序（包括破产清算程序和破产预防程序）之后，有关公司重大事项的决议权，包括“主要财产”处分的决议权应当转由债权人会议（在重整程序中为包括债权人在内的各关系人会议）行使。而破产程序中的管理人是替代董事会（及经理会）行使破产财产或破产事务的管理权的，在地位上也大致与公司治理中董事会相当，具有一定的债权人会议执行机关的属性及其权限范围，除了破产法所做出的具体要求和限制之外，并不改变公司治理的上述基本规则。那么，《企业破产法》第25条中的管理人“处分债务人的财产”就不能再理解为对“主要财产”处

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