会计报表附注信息披露制度是会计信息披露制度的重要组成部分。会计报表附注信息披露制度从无到有，从原则性规定到规定的具体化，经过十余年的建设，取得了很大的成绩。但在建设过程中，也确实有一些问题值得研究和讨论。本文拟在分析会计报表附注信息披露制度建设现状的基础上，对会计报表附注信息披露制度建设和改革所及若干问题提出个人的看法，供会计报表附注信息披露制度制定者和会计同仁参考。
一、会计报表附注信息披露制度建设的现状
从1993年7月1日起开始施行的《企业会计准则》第五十七条规定：“财务报告是反映企业财务状况和经营成果的书面文件，包括资产负债表、损益表、财务状况变动表（或者现金流量表）、附表及会计报表附注和财务情况说明书。”《企业会计准则》第一次以会计法规的形式提到了会计报表附注，尽管没有对会计报表附注应该包括的内容进行规定，但在会计报表附注信息披露制度建设的历史上，《企业会计准则》无可争议地具有里程碑式的历史意义。1999年，修订后的《会计法》在第二十条中规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。1996年6月财政部发布的《会计基础工作规范》也有类似的提法。但上述两个法规均没有对会计报表附注信息披露提出具体的要求。
首次对会计报表附注信息披露提出具体要求的是财政部于1997年5月22日颁布的我国第一项具体会计准则——《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》。该准则对存在控制关系以及无论是否存在控制关系但存在关联交易的情况下，应当披露的信息，以及如何披露信息均作了明确规定。loCALHOST其后国务院发布的《企业财务会计报告条例》和财政部陆续颁布的15项具体会计准则和《企业会计制度》对会计报表附注应当披露的内容都提出了相应的要求。从国务院和财政部对会计报表附注信息披露制度的规定中，我们可以得出两条结论：第一，相关会计法规对会计报表附注信息披露的要求具有一定的层次性。从《会计法》《企业会计准则》和《会计基础工作规范》对会计报表附注是财务会计报告组成部分的原则规定，到《企业财务会计报告条例》和《企业会计制度》对上述原则规定的具体化，再到16项具体会计准则对会计报表项目及表外事项附注披露要求的细化和深化；第二，对会计报表附注信息披露具有操作性的规定主要散见于各项具体会计准则，而这些具体会计准则都具有针对性，一定意义上是相互独立的，因此，大致可以说，财务会计法规对会计报表附注信息披露的要求，在系统性方面是不够的。
中国证监会第一次对会计报表附注信息披露提出明确要求的是于1997年12月发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号——年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报准则》”）。《年报准则》以“会计报表附注指引”的方式对会计报表附注信息披露的具体内容作了比较细致、明确的规定。《年报准则》规定，会计报表附注应对比较式会计报表两个期间的数据均作出说明。会计报表附注应当包括所有在会计报表内未提供的、与公司财务状况、经营成果和资金变动情况有关的、有助于报表使用者更好地了解会计报表且可以公开的重要信息。《年报准则》自1997年发布以后，分别于1999年、2001年、2002年和2003年进行了四次修订。值得一提的是2001年的修订稿将对会计报表附注信息披露的要求，从《年报准则》中独立出来，于2001年12月30日，单独发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（以下简称“《财务报告规定》”），并一直施行至今。因此，《财务报告规定》成了证监会对会计报表附注信息披露方面，现时有效的唯一制度。从上述证监会对会计报表附注信息披露制度的要求中，我们可以得出两条结论：第一，证监会对会计报表附注信息披露的重视程度在逐步提高；第二，公开发行证券的公司会计报表附注信息披露制度逐渐从不稳定，走向了相对稳定。
二、对会计报表附注信息披露制度建设和改革所及若干问题的探讨
（一）会计报表附注信息披露制度的统一和完整
1.统一。现行会计报表附注信息披露制度制定者，按照级次可以分为*，即全国人民代表大会常务委员会、国务院和两个部委（财政部和证监会）。从会计报表附注信息披露制度在我国经济生活中所处的地位分析，全国人民代表大会常务委员会和国务院不太可能对此发布一部单独的法律、法规。因此，我们所说的统一，实际上是讨论财政部和证监会，各自所制定的会计报表附注信息披露制度，需要进行协调和统一。协调和统一的内容可以说非常广泛。例如，财政部与证监会，在对某些会计报表附注所及的会计概念的界定上存在差异（关联方范围的认定就是很明显的例子）。再如，财政部在不断地颁布新的企业具体会计准则，每一项具体会计准则，均多多少少涉及会计报表附注的信息披露，这些准则对会计报表附注信息披露的要求有些与证监会发布的《财务报告规定》一致，有些是不一致的。具体会计准则在变化，而《财务报告规定》没有作出相应的修改，一定程度上影响了政策执行的难度。因此，我们认为，建立和完善财政部和证监会在制定会计报表附注信息披露制度时的协调机制是必要的，只有这样才有利于会计报表附注信息披露制度的统一。
2.完整。根据会计报表使用者对不同企业信息需求和我国有关法规规定，我们可以将会计报表附注信息披露制度分为三个部分，一是针对公开发行证券的公司的，二是针对小规模企业的，三是针对除以上企业之外的其他企业的。
针对公开发行证券的公司的《财务报告规定》，经过2001年度、2002年度和2003年度三个年度财务会计报告编制和披露的实践，证明其基本体系和内容是符合目前中国证券市场实际情况的，在会计报表附注信息披露的深度和广度，完整性和及时性方面基本是有效的。因此，我们认为，《财务报告规定》作为公开发行证券的公司会计报表附注信息披露的标准，是基本符合证券市场对会计报表附注信息披露要求的。
时至今日，我国尚没有针对小规模企业和针对

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