公司治理法律制度研究 |
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的要求,市场的透明度较高,公司的控制权随市场的变化而变动;后一种以德国和日本为代表,具有“内部人”、“以控制为基础”的特点,这类公司的大部分股份被少数人持有,具有很强的个人利益,市场透明度不高,对信息披露的要求也不高,很少通过市场的变化而变动控制权。“外部人”是指公司的股份被分散着的股东拥有,而不是由少部分人控制。“长臂”指的是由于股东人数众多,持股比例比较分散,股东对公司保持着较长的距离,授予公司管理者较大的经营管理的自由权。 (二)两种公司治理模式差异的成因 英美和日德公司治理机制的差异是由多方面因素促成的,任何制度的构造都受其本土环境的影响。 1.政治原因 美国是一个民主国家,美国人对权力的集中有一种持久的不信任感,无论这种权力集中在政府内部还是外部。美国的分权联邦体制有利于形成分散的金融体系。相比之下,德国和日本都倾向于权力集中,德国在俾斯麦统一德国后,通过创造大银行作为经济引擎来发展德国经济。日本在第二次世界大战以前,最大的企业是财阀,财阀和大银行之间关系密切,而大银行被家族控制,二战后日本银行仍保有强大的实力。 2.经济原因 美国目前有700多万家公司,而作为老牌资本主义的英国,1983年就有注册公司807817家。③公司的发展促进了证券市场的发展,发达的证券市场使公司更容易取得股权融资和债权融资。德国的证券市场规模较小,1990年德国证券市场资本化总额只有5610亿马克,而同期美国证券交易所为三万亿美元。1988年,德国的股票量为84.5万股,而在纽约交易所为4100.7万股。④ 3.法律原因 美国长期以来对银行都采取歧视政策,1933年的《格拉斯—斯蒂格尔法》设立了银行分业经营的制度,导致了商业银行和投资银行的分离,之后虽然银行开展跨州的混业经营业务,但1956年《银行投股公司法》又禁止银行投股公司拥有多于5%的非银行企业的股票。美国的非金融机构如保除险公司、共同基金和养老基金,也由于法律上的原因难以在公司治理中发挥作用。日德的法律则允许银行持有公司股票,根据德国的全能银行原则,银行可以混业经营,银行可以无限制地持有一家公司的股份。1986年,德意志、德累斯顿和考曼芝三家银行共同控制了西门子32.5%、奔驰61%、大众7.9%、拜尔54.5%、巴斯夫51.上一页 [1] [2] [3] [4] [5] 下一页 |
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