公司法人人格否认法理之运用

　摘要公司法人人格否认是公司法人人格独立、股东有限责任的一般原则的例外，是对公司法人制度的有益补充。本文分析了公司法人制度的价值和其存在的缺陷，公司法人人格否认法理的性质、适用情形和适用要件，并探讨了该法理在我国的适用。
　　关键词公司法人人格否认 揭开公司面纱 有限责任
　　文章编号1008-5807（2011）05-050-03
　　
　　一、公司法人人格否认制度
　　公司法人人格否认制度是“立法机关可以锻造一柄能敲开公司外壳的大锤”，美国称“揭开公司面纱”，德国称为“直索责任”，日本称为“透视理论”，是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。公司法人人格否认制度起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，20世纪50年代的日本也开始适用这一制度，至今已为两大法系所公认。
　　享受公司法人制度的最大受益人则是公司的股东，因为股东利用公司独立人格的形式进行经营，进而可以直接或间接地控制公司，以获得股息、红利之收益；同时，又可以利用公司独立人格把股东的责任仅限于自己的出资以内，以避免过大的经营风险并使自己的损失最小化。从某种意义上而言，股东有限责任制度是以牺牲公平为代价的，当公平与全社会的经济利益发生抵触时，为追求社会的经济利益而牺牲一点公平是值得的。关键在于，如何将公平的牺牲控制在最低点。然而，法律实际运作的结果，并未完全符合设计者之原来本义，使本应平衡的公司法人格制度中的利益体系向股东一方倾斜。为了平衡公司法人制度中股东与公司债权人失衡的利益关系，公司法人格否认制度应运而生，其特征为：
　　（一）以承认公司具有法人资格为前提
　　这是公司法人人格否认制度与公司被强制撤销或被宣告无效的根本差别。公司被强制撤销或被宣告无效是在违反国家有关法律和社会公共利益时被相应的政府主管部门以命令撤销或被法院裁定予以解散，其法律后果导致公司法人人格被全面、彻底、永久的消灭。这就意味着要适用公司法人人格否认制度，必须是

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