| 资产重组中反向收购会计问题的探讨 |
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司取得非上市公司的控股权，但作为合并对价而向该非上市公司股东定向发行足够数量的有表决权的股票，这一并购方式为反向收购。我国《企业会计准则讲解(2008)》第21章《企业合并》指出，“通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方(通过权益证券与子公司股东交换)。但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并的另一方为购买方。该类台并通常称为反向购买。
(一)我国反向收购会计方法
《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》规定：非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司不持有资产或仅持有不构成业务的资产，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照财政部2008年12月26日发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行，即被购买的上市公司不构成业务的，即“买壳”上市，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，视为企业合并(即合并上市)，按照合并准则执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。非上市公司取得上市公司的控制权：构成反向购买的，上市公司在其个别则务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的人账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
财政部会计司2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)规定：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
可见，被购买方是否构成业务的判断非常关键，它直接上一页 [1] [2] [3] [4] [5] 下一页 |
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