| 资产重组中反向收购会计问题的探讨 |
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关系到合并成本和“商誉”的确认问题。如果确认为商誉的话，则以后每年年末至少进行一次减值测试，并且商誉的减值将直接影响到净利润。
(二)我国反向收购会计方法的缺陷及改进
目前，我国不少上市公司保留原来全部业务情况下，以业务无法创造收益甚至负收益之故，不构成业务的反向收购，以回避购买法，规避巨额商誉确认，将昂贵的壳资源成本直接冲减资本公积。根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》精神，在上市公司成为空壳公司因而不存在业务的情况下，反向购买实质上为资本性交易，而非企业合并，等同于非上市公司发行股票取得空壳上市公司的净货币资产。但是，事实上，我国上市公司即使不构成业务，其壳资源也是十分昂贵的，隐含有大量实的无形资产，并不是真正意义上的资本性交易。在国际上禁止权益结合法的背景下，笔者建议应当完全禁止反向收购采用权益结合法，而改为购买法，要求确认壳资源成本，以遏制恶炒ST公司重组之风。
三、反向购买中合并成本的确认的探讨
(一)法律上母公司的合并成本
反向购买中，法律上的母公司取得法律上的子公司控制权是以发行普通股为对价的，该普通股是以公允价值计量的。交易时，法律上的母公司的会计处理为：普通股按公允价值借记“长期股权投资”科目，按发行的普通股股票面值总额，贷记“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积——股本溢价”目。
(二)法律上子公司的合并成本
由于法律上的购买方被认定为会计上的被购买方，而法律上的被购买方才是会计上的购买方，而会计上的购买方通常不会支付对价予会计上的被购买方。因而在反向并购中，无法从交易的对价中直接获取会计上的购买方支付的对价信息，即会计上的贝勾买方的合并成本。因而，会计上的购买方支付的对价于合并日的公允价值，应该基于会计上的购买方为获取与合并后存续主体相同比率的股权所应该增发的证券数量。这一方法即所谓模拟增发法，如果以发行普通股方式为对价，应向会计上的被购买方的股东发行的普通股数量和公允价值。当然，会计上的购买方确认的合并成本只是假定的上一页 [1] [2] [3] [4] [5] 下一页 |
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