公司僵局下司法解散制度的比较研究

  《布莱克法律辞典》中公司僵局是指在封闭持股公司中出现的由于公司的控制结构允许一个或者多个不同意公司某些方面政策的股东派别组织公司的正常运作所致的僵持状态①。公司运作一旦陷入僵局，企业的生产经营发生危机，资源无法物尽其用，会对股东、公司乃至经济运行造成极大的消极影响。
　　一、公司僵局下司法解散的国外立法规定
　　英国公司法上的公正合理清盘令制度开创了司法论文联盟http://WwW.LWlM.cOm解散实现股东退出的救济先河，解决了有限责任公司股东间不可调和的矛盾②。这一制度为各国广泛应用。但由于司法解散对公司经营存续宣判了"死刑"，因此各国法院在实践中大都秉承谨慎原则，并延伸出较为缓和的替代性救济措施。以下分别美国以及德国为例，简要分析司法解散的立法规定：
　　（一）美国
　　针对封闭公司的僵局，美国公司法主要规定了以下两项制度：
　　1、司法解散制度
　　美国最早的普通公司法对封闭公司内部的争议未规定任何特殊的救济措施，因为"美国法院传统上是不愿意插手公司内部事务的"③。编辑：www.ybask.Com 。

　　直到1933年伊利诺斯州和宾夕法尼州的公司法率先规定股东在受到压制或者不公平侵害时可以向法院请求解散公司。如今，每一个州的公司法几乎都将司法解散公司作为最终的救济措施④，尤以美国《示范商事公司法》第14章第3分章的规定为典型。该规定确认公司股东可以在满足以下条件时向法院提起解散公司的请求：（1）董事在公司事务管理问题上陷入僵局，股东对打破这种僵局无能为力，而且该僵局会使公司遭受或者要遭受不可弥补的损害，或者公司的运转和业务已无法根据股东的利益要求进行下去；（2）董事或者公司控制人已经、正在或者将会实施非法、压制或者欺诈行为；（3）股东在投票选举方面陷入僵局，而且在至少两个连续年度会议期间内不能选出任期届满董事的继任者；（4）公司资产正在被"滥用或者浪费"⑤。从中不难看出，美国对于司法解散的这个规定中不但有针对董事会僵局的规定还有对股东会僵局的规定。
　　并且，美国的《示范商事公司法》以及《特拉华州公司法》均规定，任何股东都可以在认为自己利益遭受侵害或者公司出现重大变化时，向法院提起诉讼要求解散公司，这项权利的行使并不受持股比

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