摘要：随着我国市场企业法》正式施行，为合伙制企业的发展奠定了企业的控制。《法国商事公司法》第二百八十条规定：“两合公司中的有限责任股东不得直接或接受委托从事任何对外经营活动。”
我国《合伙企业法》第六十七条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬的提取方式。”同时第六十八条第一款规定：“有限合伙人不执行合伙的事务，不得对外代表有限合伙企业。”如果有限合伙人参与了合伙的经营管理，从理论上说就不应在享有有限责任的保护，即应当与普通合伙人一样承担无限连带责任。多数国家和地区对于这一问题的看法基本一致，只是在具体规定上有所不同：
(1)美国：《美国统一有限合伙法》第三条规定：“有限合伙人不得参与对合伙的控制，负责就不受有限责任的保护。”并且规定了下列行为不构成对“参与对合伙的控制”：作为有限合伙的普通合伙人的公司的职员、董事或股东就有限合伙的业务与普通合伙人进行磋商或提供咨询；以有限合伙的保证人或担保人的身份，为有限合伙进行担保；提起诉讼，或为有限合伙的利益提供代表诉讼等等。同时该款还规定，即使有限合伙参与对合伙的控制，也不是对所有的债务都承担无限责任，而仅对与有限合伙进行交易，并且基于有限合伙人的行为而有合理理由相信该有限合伙人的普通合伙人的交易对方负责。
(2)法国：《法国商事公司法》第二十八条规定：“两合公司的有限责任股东不得从事任何对外经营活动，否则就要和全体无限责任股东一起，对公司债务和义务负连带责任。LOcAlHoSt”根据有限责任股东从事对外的经营活动的次数或重要程度，有限责任鼓动可以被宣布对公司的所有义务或仅对一部分义务负有连带责任。
(3)日本：日本公司发并未对限制两合公司中的有限责任股东参与管理公司业务，但按照该法第五百九十七条规定：
“两合公司执行业务的有限责任股东就执行其职务有恶意或重大过失时，连带赔偿对第三人造成损害，即对因此产生的公司债务承担无限连带责任。”同时，该法第五百八十条规定：“两合公司的实施了使人将自己误认为无限责任股东行为时，该有限责任股东对基于该误认与两合公司进行交易者，承担与无限责任股东相同的责任。”
(4)中国香港：香港有限合伙法第五条规定：“如有限合伙人参与管理合伙业务，其必须对参与管理期内所招致的一切债务以及义务负法律责任，犹如他是普通合伙人一样。”

四、有限合伙人的权利

有限合伙中的有限合伙人不得参与合伙的经营管理，并不代表其在合伙中不享有任何权利。根据有关国家和地区法律的规定，有限合伙人除了制定合伙协议并根据合伙协议的规定参与利润分配外，主要享有以下权利：

(1)表决权
《美国统一有限合伙法》第三条第二款规定：“在有限合伙人的行为不构成参与对企业控制的前提下，合伙协议可以赋予全部或部分有限合伙人以对任何问题的投票表决权。”《法国商法典》第三十条和第三十一条规定：“两合公司的有限责任股东在公司股份转让、公司国籍变更、公司章程修改的时候，可以行使表决权。”我国《合伙企业法》第六十八条第二款规定有限合伙人有：参与决定普通合伙人入伙、退伙，执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了本企业利益主张权利或者提起诉讼等权利。

(2)咨询权
《美国统一有限合伙法》第三条第三款规定：“有限合伙人可以就有限合伙的业务同普通合伙人进行磋商或提供咨询。”《法国商法典》第二十九条规定：“两合公司中的有限责任股东有权对公司的经营状况提出书面质疑，公司的执行人应当书面予以答复。”我国《合伙企业法》第六十八条第二款规定有限合伙人有：对企业的经营管理提出建议；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任人的合伙人主张权利或提起诉讼，等等权利。

(3)知情权
《美国统一有限合伙法》第三条第五款规定：“有限合伙人可以查阅合伙依法应当保存的任何记录，并经合理请求后从普通合伙人处获得有限合伙业务和财务情况的真实和全面的信息，有限合伙的税务申报表副本以及其他关于有限合伙事务的正当和合理的信息。”《法国商事公司法》第二十九条规定：“两合公司的有限责任股东有权每年两次获取公司的帐册和文件。”

五、有限合伙的利润分派和退伙

(一)有限合伙的利润分派
为了防止有限合伙人损害债权人的合法利益，有的国家对有限合伙利润的分派进行了一定的限制。如《美国统一有限合伙法》第六条第七款规定：“有限合伙人在合伙债务超过合伙资产(资不抵债)的情况下，不分配利润。”我国《合伙企业法》第七十四条第一款规定：“有限合伙人自有财产不足清偿起与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法要求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。”笔者认为这些措施和规定都是从公平角度来平衡债权债务人之间的关系的，是对有限合伙人权利的合法约束。

(二)有限合伙的退伙
为了保证有限合伙在一定时间的经营可续性，使普通合伙人有充足的时间利用有限合伙的投资去获得更大的利益，有的国家对有限合伙人的退伙进行了一定的限制，以防止合伙因有限合伙的随意退伙而带来的资金风险和道德危机。比如《美国统一有限合伙法》第六条第二款规定：“有限合伙人只有在合伙协议规定的时间或规定的事件发生时才可以退出有限合伙；如果合伙协议没有规定有限合伙人的退伙时间和导致其退伙的事件，有限合伙人应至少提前六个月通知所有普通合伙人，方可退伙。”
但是有的国家对有限合伙人的退伙的限制却没有那么严格。比如我国《台伙企业法》第七十八条规定：“有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退火。”同时第七

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