企业的经营管理;而普通合伙人为风险投资家，他们只提供极少量的资金份额，约1%，但负责资本的经营。风险投资的成败取决于普通合伙人，他们大多是大公司的资深管理人员，有些是技术方面的专家，有些还创办过风险企业.他们既是投资者，又是经营者，和企业一道成长。风险投资家给企业带来比其投资的货币价值大得多的价值，也就是所谓的增值投资(value added investment.风险投资家为企业提供的不仅仅是资金，更重要的是专业的特长和管理经验由于普通合伙人在风险企业举足轻重的地位和责任，在利益分配上并没有按照入股比例来分成，而是采取了向其倾斜的方式，每年不仅可获得相当于基金总额2-3%的管理费，还可参与投资收益分配，普通合伙人可取得超过其投资比例的收益(一般可达20%以上):而有限合伙人一般取得风险投资基金收益的80%。这种制度安排的作用在于，比较充分地考虑了对风险投资家的利益激励，获利的大小完全依救于资本的收益水平，这就使他们充分发挥其积极性和创造性，精心管理好资金。
第二，从约束机制看:在有限合伙中，有限合伙人对普通合伙人的约束是多方面的.一是风险投资家作为普通合伙人出资1%，但对债务负有无限连带责任;二是在有限合伙制中，可以对有限合伙人的违约作出许多规定.比如，一个风险投资持续年限通常不超过10年，到期即告解散，使得管理者不能永久控制基金，到期必须交回控制权;三是有限合伙制实行报告制度，即管理人须定期向有限合伙人报告基金运作情况，这也在一定程度上对风险投资家起到控制作用;四是有限合伙制能有效地约束风险投资家，降低其损害投资者利益的风险。lOCAlhOSt
第三，有限合伙制风险投资企业不作为纳税主体，有限合伙投资企业的所得税由各个合伙人分别缴纳，使投资者避免了因为通过中介管理投资而产生的重复征税的问题.这种体制对投资人也是一种比较好的保护和激励。
在美国，国会和劳工部在企业集团及高科技企业参与风险投资，放宽对保险基金、信托投资机构、养老基金、捐赠基金等机构投资者介入风险资本运营的限制，多方面动员民间闲置资金，在扩大风险投资资金来源的同时，促进风险投资机构出资者结构的多元化.在此基础上，逐步将原有的政府主导型风险投资机构为主的模式向“民营官助”风险投资机构为主的模式转变.所谓“民营官助”，指的是民间经济主体负责风险投资机构的经营管理，而政府主要通过参与出资、参与发起设立、提供政策优惠等方式对风险投资机构予以支持。这将有助于确立我国风险投资运作的市场原则，在一定程度上规避行政干预和“软预算约束”问题。
在风险资本组织形式上，目前应以公司制风险投资机构为主，逐步引入有限合伙制基金形式，在风险投资机构内部，注重设计有效的法人治理机构.从美国风险投资运作的经验可知，有限合伙制基金是风险投资机构中将激励机制与约束机制完美地结合在一起的组织形式.但目前，由于有限合伙制得不到我国法律的承认和保护，1997年实施的《合伙企业法》也仅限于普通合伙企业，116咽而尚难成为我国风险投资机构的主导形式，而应以公司制风险投资机构为主，在今后，随着相关法律条件的具备，可逐步发展有限合伙制基金形式.但在公司制风险投资机构中，也需构造出资人对于风险资本运作者的有效的激励与约束机制。这体现在:
（1）出资人除派员参加风险投资机构的董事会、监事会外，作为风险资本运作责任人的高层经理人员，均采用专家聘任制，将资本运作权交给风险投资专家，实行所有权与经营权分离的治理结构.
（2)在风险投资机构高层经理人员的报酬体系中，包括按投资额提取一定比例管理费所转化的工资，投资净收入的比例提成及被投资企业中的股份期权等部分。
（3）将高层经理人员的自身利益与基金投资控制权的运用挂钩，为此规定:高层经理人员的收入必须向监管机构如实申报，并将其中的一定比例以股权资本方式投入被投资企业，且这些资本的退出有期限限制.
（4）风险投资机构的高层管理人员不得从事任何与本行业竞争性或有关联交易嫌疑的活动，否则，将承担法律责任.
最后，《合伙企业法》及《公司法》中关于风险投资的内容应有所修改，以利于吸收证券公司、保险基金、社保基金等机构投资者采用适当的形式投资于风险投资行业.另外，应该增加有关具有表决权的可转换优先股、管理股、股票期权等方面的内容，以利于形成有效的激励机制。
通过采取上述对风险资本运作者的激励与约束机制，可以将风险投资家个人利益与企业的长远利益、资本升值和股东利益很好地结合起来，形成一个利益共同体，191这个利益共同体的形成，有利于激发风险投资家经营管理的能动性，培育造就职业的风险投资家。