企业委托一代理关系中，由于信息的不对称，代理人可利用自身的权力从正当性的寻利转向非正当性的寻租，改变他们为自己谋取利益的行为方式。
2．越界行为。高管人员应以法律法规和其组织章程为基础并在此范围内进行职务权力行使活动，若其超越所赋予的职权范围而从事其它为个人谋私利或有损公司利益的活动时，便可认定为越界行为。在权利与义务这一法律关系中，高管人员必须具有行为能力与权利能力，且其行为能力与权利能力是受限制的。但实践中，一些高管人员为了追求更大的个人经济效益或逃避债务，往往充分利用控制大权，产生超越其行为能力与权利能力范围的行为。
3．短期行为。短期行为，这里是指上市公司高管人员基于某种个人目的，以损害牺牲企业的长期发展利益为代价来换取眼前的成绩、地位和利益的相关行为。我国上市公司的股权结构中一股独大的现象比较普遍，大股东所委派的董事会成员，或者说高管人员在上市公司里面起决策主导作用。一旦公司的激励制度不健全或者约束机制不完善，高管人员就开始力图寻求功利性的短期行为。
二、上市公司问题高管人员违法违规行为的产生原因
1．公司内部因素。(1)股权结构不合理。股权结构决定了有关各方在订立契约时的力量对比，是影响公司各方面代理机制的根本因素。作为转轨经济过程中引入的制度安排，我国上市公司股权治理结构相当复杂。股权过度集中于非流通股，且普遍存在一股独大现象。我国现行的上市公司治理结构主要有两种模式，即控股股东模式和内部人控制模式，这两种模式常常在一个企业中复杂地重叠在一起而融合成一种形式，即关键人控制模式：关键人通常为公司的最高级管理者或控股股东代表，他们大权独揽，且集控制权、执行权和监督于一身。LoCalHoSt(2)董事会结构不合理。董事会是公司治理的核心，是公司的最高决策机关。董事会的结构与运作反映了董事会的独立性和对管理层的监督控制功能。在我国一些上市公司，董事会结构不合理，权利制衡处于真空状态，公司的实际经营决策大权主要由公司高管掌握，形成严重的内部人控制。所谓“内部人控制”就是上市公司高管人员获得了支配企业的大权之后，缺乏相应的约束机制，尤其是在他们的利益需求无法通过正常途径得到满足的时候，部分高管就会通过种种不正当手段谋取自身效益最大化，损害所有者利益。(3)监事会与独立董事监管功能弱化。监事会和独立董事的科学合理化设置可以有效防范上市公司高管违法违规行为发生，但我国《公司法》却没有赋予其任何实质性的监督权力。

在产生方式上，难以体现其“独立性”的品格；在人员构成上，无法确保其成员的专业性和配置的合理性；在实际运作中，难以体现其“实时监控”的经常性要求。在我国一些上市公司，这两者的监管功能逐步弱化，具体表现在：第一，从《公司法》的相关规定来看，他们并不拥有实质性的控制权；第二，其监督和控制作用并没有得到普遍认同；第三，对监事会成员及独董们缺乏合理的激励机制，使得他们无从真正履行其监督职能。(4)信息透明度不高。信息透明度是上市公司及时可靠公开地披露有价值的公司相关信息，以便信息使用者和利益相关者准确评价公司财务状况、经营业绩及风险分布。而在我国一些上市公司，股权过于集中，大股东权力过大，对其行为的约束太小，一些高管可以通过隐瞒或虚报信息而获得巨大的个人利益。

2．公司外部因素。(1)缺乏健全、稳定的违规高管惩罚规章，违规成本低。健全、稳定、合理的违规高管惩罚规章可以在很大程度上抑制问题高管的相关行为。然而，我国目前的部分规章明显缺乏这些因素，其不足主要表现在：第一，缺乏保护中小股东利益的具体诉讼措施；第二，缺乏严格的执法力度；第三，高管人员过错追究惩罚机制尚不健全。对于公司治理问题出台的企业发展的关系通常有如下四种情形：“道德高且能力强”、“道德高但能力弱”、“道德低且能力弱”、“道德低且能力强”。可见，只有在能力与道德成正相关的情况下，才最有利于企业发展。
三、相关对策
1．构建科学规范的公司内部治理结构，抑制高管人员违法违规行为从内部滋生。(1)股权结构合理化。目前，我国上市公司优化股权结构应注意：其一，切实做好国有股减持，打破我国“一股独大”局面，同时解决国有股的产权主体问题；其二，进一步培育法人投资主体，提高法人股东的持股比例；其三，要鼓励股权所有者多元化，并加大机构投资者的持股比例，促进股市投资的理性化，切实保障股权相关人对高管人员的约束。(2)董事会结构科学化。董事会中必须有经流通股股东提名的代表，非执行董事应占董事会半数以上，使董事会有能力对可能发生利益冲突的事件做出独立判断和决策。同时，从公司治理结构上看，必须完善独立董事的选聘与回报机制，明确其角色定位和权责，建立完善权力行使支撑平台，彻底解决独立董事“花瓶化”、监事会亲信化的问题，切实发挥独立董事对高管人员的监管作用，维护公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益。(3)建立科学的内部评估制度，营造高管人员竞争机制。建立严格的内部评估制度，健全科学的奖惩机制，强调独立董事、外部顾问特别是股东在评估机制中的作用，防止评估的自我倾向性，对在职高管人员施加压力，形成约束。同时，通过建立经营者市场，实现经营者人才的合理流动，给有管理才能和有经营成效的经营者更多的发展机会。