在通过“股份回购抵债”,可以将被侵占的资金及其利息一举收回。这当然是大好的事情。一般来说,“股份回购抵债”后,上市公司每股的净资产值和每股的收益都会有所提高,而且已经计提的相关坏帐准备还可以回转,从而使上市公司的财务状况大为改善,并得以摆脱经营困境、增强盈利能力。
再者,通过“股份回购抵债”,控股股东的持股比例将大为减少,这对完善公司治理结构,防止大股东为非,当然是有意义的。并且公司管理层,在“股份回购抵债”实施中,也可能痛定思痛,深刻反省此前的所作所为,并以之为鉴,从而敦促自己今后更加忠实于公司和全体股东的利益,更加勤勉的投入工作,并更加自觉的接受股东和其他利益相关者或传媒的监督。这对公司的未来发展来说,也是善莫大焉。
(四)以社会公众股(流通股)股东而言,可以通过股价上涨而获得适当救济,可以增强投资的信心
实在说来,控股股东侵占上市公司资金,受害最大的乃是流通股股东。所以如果“股份回购抵债”的实施,不能使流通股股东受到损害的利益获得适当救济的话,就不能算是成功的。而流通股股东能否得到救济,关键就看股价能否上扬,因为流通股股东的利益主要就是通过股价的涨落来体现的。
依笔者看来,上市公司实施“股份回购抵债”,是能促使其股价上扬的。其理由主要有:一者,实施“股份回购抵债”的上市公司都是问题公司,而自其控股股东侵占资金的问题暴露以来,因迟迟不能加以纠正,股价出现了长时间的反复下跌,而且跌幅十分巨大。现在通过“股份回购抵债”的方式,使问题获得解决,此所谓“物极必反”。股价对此也必然会作出反映。二者,“股份回购抵债”后,上市公司的财务状况将有所好转,其股价也当有积极的反映。再者,“股份回购抵债”后,公司的股本结构将发生变化,使收购更加易行。这也会促使股价的上涨。所以,“股份回购抵债”,对流通股股东也是有利的。而事实上,作为首家“股份回购抵债”试点的上市公司电广传媒的股价,至2004年8月10日止,相较低点,已经有了近30%的涨幅。由此,便可见一般。而如果问题股的股价通过以切实的措施解决问题,能够呈现恢复性上涨,这也有利于增强投资者的信心。
此外,对于政府而言,可以因股票成交活跃而多收印花税;对一些中介机构而言,则可能因新业务的开展而赚取利润。
总而言之,我们有足够的理由可以预期“股份回购抵债”能够实现“互利多赢”。
四、股份回购定价的原则
“股份回购抵债”作为交易行为,其交易双方当然可以就股份回购的价格通过自由协商来确定,不受他人的干涉。但是,政府本着诚信、公平原则的要求,从维护国家和社会公众利益,以及市场秩序的角度,确定有关定价的原则,也是合理的、必要的。
股份是资本和股东权益的最小计量单位,股份的转让包括回购,实质上也就是股本和股东权益的转让,而股东权益,在财产方面,通常是以净资产值来表示的。所以,股份回购的定价首先就要考虑股份所代表的净资产值,以股份所代表的净资产值作为定价的基础,这是有道理的。但是,不同上市公司净资产的收益率,并不一样,所以不同上市公司股份所代表的净资产(即股东权益)的价格,也应有所区别,应有高低的不同。如果净资产收益率高,则股份的价格看涨,可以以高于净资产值的价格转让;而如果净资产收益率低则股份的价格看跌,也可以以低于净资产值的价格转让。由此看来,股份回购的价格应该是围绕其所代表的净资产值上下浮动。这是股份回购定价应当遵循的原则。而至于价格浮动的幅度,笔者认为以限制在上下各10%比较适当。这里的10%,也可以看作是股份看涨期权或者看跌期权的价格,如果预期股份回购后,其价格会上涨,则回购价格可向上浮动,否则,则可相下浮动。
再者,我们在确定股份回购价格的时候,还应考察我国沪深股市的实际,需得明了上市公司的净资产,多半是在股权分置的条件下(当然还有其他因素如过分炒作、虚假包装、资本泡沫、信息不对称等的影响),靠着高溢价公开发行股票形成的,主要是社会公众投资者的贡献;需得明了“股份回购抵债”乃是为了纠正、解决控股股东侵占上市公司资金问题,而对利益受到侵害的上市公司以及社会公众投资者进行救济的手段。所以,股份回购的定价宜低,不宜高。这是股份回购定价应当遵循的又一条原则。
此外,确定股份回购价格的方法应当简单,易操作。
概括地说,股份回购定价的原则可以列举如下:
1、股份回购的价格可以围绕所代表的净资产值上下浮动,浮动的幅度最高不超过净资产值的10%;
2、股份回购的价格宜低,不宜高;
3、市净率大于1.5倍的(市净率可按股份回购协议签定日股票的120日均价与净资产值之比来计算)股份回购的价格可按净资产值向上浮动;市净率小于1.5倍的,股份回购的价格可按净资产值向下浮动。
这里,需要指出的是,股份回购其实不必进行“评估”。一者,股份的净资产值有经过审计的现成数据可依;一者,依现有的“评估”机制,任何机构的“评估”,都难以真正顾及社会公众投资者的利益。除非“评估”是根据社会公众投资者的委托。
五、关于电广传媒的“以股抵债”方案
电广传媒,作为第一家“以股抵债”试点的上市公司,已然于2004年7月28日推出了“以股抵债”的方案,依该方案,电广传媒将按7.15元/每股的价格(高于净资产7.123元/每股),回购其控股股东湖南广播电视产业中心所持有的股份计7542.10股,以抵消控股股东及其下属关联公司对电广传媒的负债5.39亿元,其中包括本金5.006亿元和“按三年期银行存款利率计算”的资金占用费约3863.42万元。倘若该方案实施,则电广传媒的总股本将由3.36亿股减少到2.6亿股,湖南广播电视产业中心所持有的电广传媒股份将减至由1.69亿股减少到9358.98万股,持股比例由50.31%下降到35.92%,而流通股东的股份比例则由45.67%上升到58.89%。并且,“以股抵债”实施后,公司2004年中期的每股收益将
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