| 有限责任公司股权继承法理分析与制度完善 |
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团中的社员身份而享有的权利,属于社员权的一种,包括财产权和管理参与权。德国学者雷纳德(Renaud)于1875年首先主张股份有限公司是以股东为社员的社团法人,股东权就是股东认缴公司资本的一部分而取得的相当于此份额的社员权,是一种既非物权又非债权的特殊权利,并将股权确认为“单一的权利”。
1.4 股权独立民事权利说
该学说主张股权是一种自成一体的独立权利类型,是股东出资所得之对价,是共益权和自益权的有机结合。共益权与自益权是股权的两项权能,是团体权利和个体权利的辩证统一。股权兼有请求性和支配性,其请求权只是股权的部分权能,不同于债权,其支配权也不同于所有权。股权具有资本性和流转性。
独立民事权利说是在继受传统学说中合理因素的基础上对股权的重新认识,笔者所持观点与之相同。
2 股权继承正当性证成
2.1 股权虽具有身份属性,但仍为财产权,可以为其他主体继受取得
从前文对股权性质的分析,笔者赞成有限责任公司的股权为独立的民事权利,不属于专属权,可以转移。
股权继承的客体多为财产或者财产权利,并且具有可以转性,虽然股权是财产权利和非财产权利的集合体,但股权的非财产性是否可能成为股权作为继承客体的障碍,值得商榷。股权的可继承性分析如下:
第一,股权具有财产的基本特征,具有财产属性。正因为股权具有财产属性,所以股权具有一般财产作为继承客体的特征。
第二,股权的非财产性不同于人身权,不具有专属性。
第三,非财产性权利的行使是为了实现其财产性权利。
股权既然具有财产属性,又非人身权,而股权非财产权利的行使目的是为了实现其财产性权利,因而,股权完全符合继承客体的特征,从而论证了股权的可继承性。
2.2 有限公司人合性对股权继承的影响
有限责任公司具有人、资两合性,资本的联合和股东间的信任是公司成立的基础。股东即董事,股东亲自参与公司的经营管理是有限责任公司的特点。这种股东和董事合一的情形,充分体现了有限责任公司的人合性特点。早期的有限责任公司,往往因家族成员或者朋友之间的合作而设立,与合伙企业相似。
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