企业制度中最重要的架构，是企业经营者、投资者、执法者和立法者关注的焦点。本文从内部审计与公司治理的相关概念分析入手，论述了内部审计与公司治理的关系，在此基础上，分析了内部审计在公司治理中的作用。


0 引言

内部审计是基于企业内部经济监督和管理的需要而产生的。内部审计是一项具有独立性的执行经济监督职能的管理工作。
公司治理(colporategovernance)是一个崭新的概念，国内外理论界与实务界至今尚未形成一个完全一致的认识，目前还难以给“公司治理”准确地下一个内涵的定义。但从公司治理的产生与发展的角度，可从狭义与广义两个方面来理解。狭义的“公司治理”，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督和制衡机制，即通过建立一套制度来合理地配置所有者和经营者之间的权利与责任关系。它是借助股东大会、董事会、经理层或股东大会、监督董事会、执行董事会所构成的公司治理结构来实现的内部治理。其目的是保证所有者利益的最大化，防止经营者损害所有者的利益。

1 内部审计与公司治理的关系分析

在市场经济环境下，一个完善规范的公司内部治理结构，由股东大会、董事会、经理层和监事会组成。股东大会是公司的最终控制主体；董事会接受股东大会的委托，决定公司的大政方针，并对经理层进行监督；监事会则对董事、经理的行为进行监督，构筑起保卫股东利益的第二道防线。它们各负其责、协调运转、相互制衡，实现公司目标，从而形成对企业进行内部控制的机制。Localhost
内部审计委员会具有双向负责、双轨报告和保持双重关系的组织形式。这与国际内部审计师协会的《内部审计实务准则》的要求相一致。内部审计与公司治理结构之间是相辅相成，相互促进的关系，二者有高度的相关性。一个健全的内部控制机制要有完善的公司治理结构的支撑，而内部控制的创新和深化，却需内部审计监督作重要保证，进而促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。内部审计与公司治理的具体关系表述如下：

2 内部审计在公司治理中的作用

2.1 审计监督作用。一是对企业的财务收支进行监督；二是对企业的重点单位、重点部门、重点资金、重要经济活动进行监督；三是对企业内部管理和制度执行进行监督。通过监督和对问题的揭示与查处，促使企业内部各单位、各部门依法经营，加强管理，堵塞漏洞，提高效益，为企业实现经营目标服务，以此保证整个组织经营活动的良性循环。

2.2 参谋作用。表现在以下几方面：①在市场经济中企业面对日益变化的环境，经常会遇到改制、重组等问题，此时，审计可以利用对政策和企业内部经营比较熟悉的优势，在企业改制重组等经营决策中发挥参谋作用；②内审在项目实施过程中，对查出的问题予以揭示并提出整改建议，为领导决策提供依据；③通过对领导关心的热点问题、管理薄弱的环节和单位开展审计调查，为领导决策提供有价值的信息；④利用内部审计接触面广的特点，发挥承上启下的作用，及时把下属单位或有关部门的困难、问题和意见公正地反馈给领导，发挥上下之间信息沟通的作用；⑤在对下属单位实施审计过程中，对存在的经营和管理方面的问题向下属单位提出审计建议。

2.3 经营诊断作用。内部审计通过开展管理审计和绩效审计可以掌握企业的经营和管理状况，针对存在的问题，提出解决问题的办法。同时，内部审计一个重要职能就是通过对企业内部控制系统的评估和检查，发现企业内部控制缺陷和漏洞，分析经营管理过程中的偏差和失误，解剖问题产生的各种主客观原因，从而实现对企业经营情况的诊断。
2.4 咨询作用。内部审计可以利用其对企业情况熟悉，接触面广，综合性强的特点为被审单位提供咨询服务。

2.5 评价和鉴证作用。通过开展管理审计、绩效审计、承包经营审计对所属单位和部门的绩效进行评价，并为奖惩兑现提供依据；通过开展内控制度审计，对内控制度的健全性和有效性进行评价，为完善内部控制提供依据；通过开展任期经济责任审计，对所属单位行政一把手任期经济责任进行评价，为组织部门任用干部提供依据。

2.6 企业内部审计的有效措施

公司治理的重要性已为我国政府各界、学术界认识和重视。我国于2002年1月发布了《上市公司治理准则》，明确了公司治理中各方的角色定位、制衡关系和行为标准，确立了公司治理了初步规则。对当前指导实践，明确公司治理的目标方向具有重大促进作用。目前我国上市公司一股独大现象非常普遍，然而更严重的是这一大股东人格主体虚置，以致内部人控制问题非常普遍和严重。虽然与美国股权大量分散，以致控制权由股东向管理层转移产生的原因不同，但均为内部人控制的结果却极为相似。为此，加强对内部人的监督和约束均成为中美两国改善公司治理的核心。因此，借鉴美国近期一系列改善公司治理的方案和举措，对完善我国公司治理具有重要的现实意义。对照我国《上市公司治理准则》，有以下几方面可进一步完善和改进。

3.1 董事长与总经理(ceo)不得兼任。为解决内部人控制，加强董事会对经理层的有效监督和制衡，董事长和ceo的分离经常被美国对公司治理结构进行改革的人所推荐，但却很少能实现。美国80％的董事长由ceo兼任，其余20％往往由前任ceo担任，以作为他们退休前的一个缓冲。事实证明，若这两关键职位由一人兼任，根本无助于解决内部人控制问题，也会使在这由ceo主导的董事会模式下建立的独立董事制度于事无补或形同虚设。21世纪美国公众公司治理原则之一即是此两职不得由一人兼任。

3.2 在《上市公司治理准则》中明确总经理(ceo)的职责及行为道德守则。经理层是公司多重委托代理关系中极为重要的代理方，其是否遵

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