利益。” 所以，在注意义务上，独立董事应远远低于内部董事。独立董事可以安全地依赖公司经理、会计人员、工程师以及他们有理由认为值得信赖的专业人士。独立董事对他们提供的财务报表之类的公司文书，只要尽到一般谨慎的人合理的注意义务就行了，只要进行一个表面审查。而对于忠实义务，则负与内部董事相同的责任。“独立董事的职责应当非常明确，很简单，就是防止企业说假话、报假账，除此之外，董事会的决策可管可不管。企业如果经营不善，关门倒闭，只要没有弄虚作假，就算尽到了责任。” 现在独立董事承担的责任已经有行政责任、民事责任和刑事责任。在民事赔偿责任方面，应提供必要保障，否则，面对股东提起的经济赔偿，“独立董事承担的连带责任足以使自己倾家荡产，甚至坐牢”。独立董事的个人赔偿能力是有限的，而且很多时候这种连带责任对独立董事是不公平的，应该给独立董事投保独立董事责任险。目前只有平安保险公司有此类险种，希望其他保险公司也尽快推出此类险种，以分散独立董事的风险。只要独立董事是忠实的，并且尽到了应有的注意义务，则被提起诉讼由承接业务的保险公司保赔。独立董事责任险的费率是根据每个独立董事的其行业评价报告来单独计算的，每个董事都不一样。也就是说信誉度越高的独立董事保险费率越低，反之越高。如果一个独立董事的经常被提起诉讼，保险公司就会不断的提高他的保险费率，直至他无法承担为止。这样就将独立董事的声誉和经济利益以及风险保障都紧密的结合在一起，激励和约束层层包裹。责任险的保险费由其任职的上市公司、其自己和自己所在的独立董事事务所三方按比例承担，如上市公司承担50%，个人承担20%，事务所承担30%。

四、行权保障和监督

独立董事在参与公司治理，除以一名董事的身份参加董事回外，为确保起有效发挥作用，更多地是在公司董事会的委员会中担任重要角色。在国外，委员会主要是由外部董事组成的。如ge公司还规定每年至少要召开3次纯粹由外部董事参加的会议，这些会议由管理发展委员
会与薪酬委员会主席主持。专门召开外部董事会会议是为了让外部董事就公司的重大事项畅所欲言，各抒己见。我国也应该在大型股份公司董事会下设立若干专门委员会，具有监督职能的审计、提名、薪酬与考核、诉讼等委员会应全部由独立董事组成。为充分发挥独立董事的作用，《指导意见》要求上市公司赋予独立董事6项特别职权：1、重大关联交易审核（包括认可与否定）建议权；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、在股东大会召开前向股东征集投票。

为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件：

1、 上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡预经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
2、 上市公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为开绿灯上履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3、 独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不能拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
4、 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
5、 上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。适当的津贴前文已作了阐述。
6、 上市公司应建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的
风险。独立董事作为监督者进入上市公司，那么，他们又受谁监督？监督监督者问题自然引发出来。“监事会对独立董事加以监督，这是我国现行体制下同时采纳两大法系做法的必然的逻辑结果”。 但如果独立董事由企业来约束，那他与监事会结局一样，独立董事制度就不具有存在的意义。只有约束机制独立，才能保证独立董事在企业中的监督权威。独立董事在企业中的行为应该由其行业协会或组织来约束。现在已有上市公司出现了独立监事，我觉得可以让独立监事承担一部分对独立董事的监督职能、大部分主要还是要靠独立董事协会和其事务所进行监督。其实独立董事的机制建设方面的激励约束因素都是相互的，一个因素都有激励约束两方面的作用。所以要将这些机制设计成激励约束并举，对称，个别机制上又有侧重，让独立董事前有激励，后有约束，促使他们努力工作，发挥出应有的作用。

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