确谁来追诉、追诉的操作程序、救济的功效与威慑作用。特拉华州公司法第164条给出了一个颇富有操作性的设计参照。面对董事催缴失败，第164条设置了双重对策救济：其一，董事会有权起诉迟延缴纳股款的股东，向上述股东要求应付的分期对价额度或催收待缴余额。这一安排是给予作为公司所有人的股东一个补充出资的机会，实际上也是落实一项本属于股东的继续出资的权利。其二，当股东继续迟延不交，则推定股东放弃了继续出资的权利。那么，董事会则选择强制性将该股份出售来弥补公司资本充实。这种强制性出售股份的救济，再次给予原股东以挽救的机会，强调履行事先公告程序，即将出售股份的时间、地点、数额经由两种方式告知：出售股份一周前必须履行公告程序，且同时至少在出售20天前向迟延股东履行邮寄手续。若有人竞买，则转让；若无人竞买，并在一年期间内无法获得股份对价情况下，或出售股份所得不足弥补待缴股款，则该股份以及以前支付的部分股款被公司没收。
特拉华州公司法关于分期缴纳规则采纳下的催缴程序与责任追诉安排，反衬出我国公司法相关条款的漏洞：既未能充分给予股东缴纳出资的改过机会，也未设置切实弥补资本充实并起到诱导并足以威慑股东继续履行出资义务的责任机制。这一疏漏，不仅是一种立法技术成熟度的反映，而且反映出一种变动时期的立法理念的缺失：“程序是一般条款的保证……是一种免责或分散归责的保护措施，{2}（p110—124）而忽视的结果则是：实施效果与立法预期的偏离。
（二）待缴股款到期拖欠，面对公司、债权人、足额出资股东的诉讼，被诉股东承担责任的底线在哪？
待缴股款到期拖欠，会衍生出多重诉讼：公司在催缴失败之际，可以诉欠缴股款的股东补足出资；公司怠于追诉股东尤其是控股股东的出资义务之际，符合起诉条件的股东有权为了公司利益以自己名义提起诉讼；[2]无偿债能力的公司外部债权人在追诉公司清偿无望之际，可以诉股东。这三类诉讼均以股东为被告，隐含着一个共同的追问：被诉股东承担责任的边线在哪？
被诉股东承担责任的边线在哪？换言之，是回答分期缴纳规则下，股东的有限责任究竟是什么？我国新公司法第3条第2款开启时代意义地指出：股东“以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。[3]其含而未说的股东承担责任的上线，在特拉华州公司法第163（a）条得以了充分表述，即设定股东或认股人的补偿责任的上限为认购但尚未缴足的差额款项。[4]立法关于股东责任的底线规定，本应止于此，而我国《公司法》令人费解地继续设定并延伸了股东有限责任的两项例外：其一，未足额出资的股东向足额出资股东承担违约责任（我国《公司法》第28条第2款、第84条第2款）；其二，公司设立时的股东向公司外债权人承担连带资本充实责任（我国《公司法》第31条、第94条）。
就股东出资义务的边线而言，累积的商业实践与判例，演绎出两项法则：1．股东仅“以认缴的出资额或认购的股份为限”对公司承担责任；2．击破股东有限责任，必须有强有力的正当性理由。我国《公司法》在第28条和第84条关于分期缴纳的催缴与责任条款，规定了未足额出资股东与足额出资股东之间的违约责任，这一安排究竟是一种独到的催缴股款的责任威慑机制呢，还是将原本应归于合同法解决的问题，放在了公司法之中予以重申？或者，是不当地延伸并放大了股东出资责任的边界？我国《公司法》第31条和第94条基于保护债权人利益，而强制性设定公司设立之际的其他股东或发起人股东的连带责任，究竟是旨在告诉投资股东的义务边线可能是公司设立之际的所有认缴的注册总额呢？还是将本应分散在足额出资股东、未足额出资股东、交易第三方之间的风险，划归善意守法的游戏人独担？这两项“越边设界”的击破了股东有限责任边线的本土化的“创意”背后的理由是什么？
就欠缴出资之际，出资不足的股东向足额出资股东承担违约责任，是我国《公司法》第28条第2款的明文规定，也是我国司法实践的主流意见。[5]这一规定，设计在公司法之中，尤其是设计在催缴程序与责任安排之中，特别是设计在股东向公司缴纳完毕出资之后，则是一个对股东出资义务边界的不当延长，对股东有限责任的不当例外，对有限责任法则的一个误解与偏离。道理在于：基于股东之间事先设定的违约条款，从而责令违约股东承担违约责任，这是一个与股东出资缴纳的有限责任无关的另一问题。无论在公司成立之前或之后，股东之间作为理性的商业人可以随时自愿达成任何不违反诚信原则的风险与责任的配置安排，这无须也绝非催缴机制或股东有限责任机制来关注或解决的问题。在公司合法设立之后，分期缴纳机制下，欠缴股款股东承担义务的最高上限无非设定在认缴和实缴的差额。因为只有认缴，方产生出资义务，缴纳的义务不可能高于认缴的义务的额度，而且承担义务针对的主体是公司。即便仿效特拉华州公司法的威慑惩罚机制，充其量将欠缴股东的股份和已缴股款没收。除非在上述特定情形下，股东之间有契约上安排，否则在股东向公司缴纳足额出资后，强制股东承担违约责任，无异于击破股东有限责任，这一背后缺少有力的正当理由。[6]

在待缴股款合法化与实缴资本公开化的变迁下，若公司无偿债能力之际待缴股款尚未收足，公司设立之际的足额出资股东或发起人是否还须向公司外第三方承担连带的资本充实责任？若强制地将股东出资义务的边线放大到公司设立之际所有股东认缴的出资额[7]，这一股东责任的“界”大于股东出资义务的“边”的理由支撑在哪里？学术与司法实践支撑这一安排的理由通常有三点：1）股东负有内部约束的义务；2）股东比债权人更有防范出资不实风险的能力，且有追偿权；3）从利益衡量出发，风险应配置给债权人。[8]
首先，就股东负有内部约束的义务而言，是一个无权利对应的假定的义务，在公司的治理架构上，监事有监督的权限，并负有监督的义务，董事有商业判断的权限，也负有勤勉、尽责、诚实、守信的注意义务与忠实义务，经理受人之托，也负有成人之事的善良管理人义务，股东为享有股权，必须付出缴

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